Имущественные риски при расторжении договора лизинга нельзя полностью возложить на лизингополучателя

Верховный Суд указал на недопустимость лизингодателю извлекать преимущество из сокрытия информации о стоимости предмета лизинга, которая должна быть предоставлена лизингополучателю

Один из адвокатов отметил, что ВС РФ принял обоснованное решение с учетом баланса интересов сторон договора выкупного лизинга. Другая подчеркнула, что вопрос о защите прав предпринимателей при заключении договора лизинга является весьма актуальным. Третий указал, что в лизинговых правоотношениях, при досрочном расторжении договора и изъятии предмета лизинга, лизинговая компания находится, как правило, в финансово более выгодном положении.

Верховный Суд опубликовал Определение № 305-ЭС21-8651 от 19 мая по делу № А40-83984/2021, в котором указал, что, заключая соглашение о расторжении договора, каждая из сторон должна иметь возможность ознакомиться с информацией, позволяющей судить о стоимости имущества.

4 февраля 2020 г. между ООО «ДиректЛизинг» и ООО «Вест Губерния» был заключен договор лизинга, выполняя его условия, лизингодатель передал лизингополучателю по акту приема-передачи автобус. Договор был заключен сроком на четыре года.

В связи с нарушением «Вест Губерния» сроков лизинговых платежей лизингодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договора, что отражено в соглашении от 9 июня 2020 г. Документом определено, что задолженность лизингополучателя по уплате лизинговых платежей составила 605 тыс. руб., задолженность по пеням – 29 тыс. руб. Тогда же предмет лизинга был возвращен по акту приема-передачи, в котором содержится запись об отсутствии у сторон финансовых претензий по взаиморасчетам.

Впоследствии по договору цессии от 1 марта 2021 г. «Вест Губерния» уступила предпринимателю Эрдэму Дарижапову право требования к лизингодателю части лизинговых платежей, уплаченных в счет погашения выкупной стоимости предмета лизинга. Обществу «ДиректЛизинг» были направлены уведомление об уступке права требования и претензия о возмещении стоимости неосновательного обогащения. Далее, определив сальдо встречных обязательств по договору лизинга, общество «Вест Губерния» и предприниматель Эрдэм Дарижапов просили суд взыскать с лизингодателя неосновательное обогащение в размере 509 тыс. руб. каждому и проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 12 декабря 2020 г. по день фактического исполнения обязательства.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении исковых требований, руководствуясь п. 1, 2, 4 ст. 421, ст. 422, 431, 453 ГК РФ. Они исходили из того, что, заключив соглашение от 9 июня 2020 г. и подписав тогда же акт приема-передачи, лизингодатель и лизингополучатель согласовали последствия урегулирования отношений после расторжения договора, а именно отсутствие финансовых претензий по взаиморасчетам. Кроме того, суд апелляционной инстанции указал: при определении сальдо встречных предоставлений по договору лизинга истцами не были учтены убытки лизингодателя в виде расходов на восстановительный ремонт транспортного средства и расходов на приобретение деталей для ремонта, понеся которые, лизингодатель не смог возместить в полном объеме свои потери при реализации договора лизинга.

Не согласившись с решением судов, «Вест Губерния» и предприниматель Эрдэм Дарижапов обратились с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ. Рассмотрев дело, ВС, исходя из разъяснений, данных в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16, напомнил, что в случае грубого нарушения баланса интересов сторона договора вправе заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными. Это право возникает, если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной (т.е. оказалась слабой стороной договора).

ВС подчеркнул, что свобода договора выступает одним из начал гражданского законодательства. Это предполагает предоставление участникам гражданского оборота возможности по своему взаимному усмотрению решать, заключать или не заключать договор, выбирать вид заключаемого договора, определять его условия. В то же время свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены в том числе недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений, указано в определении.

Пределы свободы договора определяются, в частности, требованием добросовестности, соблюдение которого позволяет отграничить свободу от произвола. В том случае, когда конкретное условие становится частью договора не в результате реализации принципа автономии воли каждой из сторон, а в результате подчинения воли одной стороны другой, обязанностью суда является защита слабой стороны договора от злоупотреблений, допущенных в ее отношении сильной стороной, уточнил Суд. Он указал, что условия договора лизинга, защищающие интересы только одной стороны в ущерб другой, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, могут быть квалифицированы как ничтожные на основании положений ст. 10 и 168 ГК. В таком случае данные условия не могут применяться судом при разрешении спора.

Экономколлегия напомнила, что о существенном нарушении интересов сторон договора лизинга может свидетельствовать то, что в результате применения соответствующего договорного условия лизингодатель создает себе имущественные выгоды, явно несоразмерные собственному предоставлению, а лизингополучатель лишается прав, обычно предоставляемых по договорам выкупного лизинга (например, становится из кредитора лизингодателя его должником).

Предполагается, что, заключая соглашение о расторжении договора лизинга после появления оснований для расторжения, каждая из сторон должна иметь возможность ознакомиться с информацией, позволяющей судить о стоимости имущества, и с учетом этой информации принять решение об имущественных последствиях расторжения договора, подчеркнул ВС. Он добавил, что при соблюдении данных условий каждая из сторон принимает на себя риски, связанные с несоответствием стоимости, установленной в соглашении, фактической цене продажи, а потому не вправе в дальнейшем ссылаться на их расхождение.

Однако, если условия расторжения договора лизинга были предложены лизингодателем, который не представил лизингополучателю сведения о возможной цене продажи имущества, то риски, связанные с несоответствием стоимости, установленной в соглашении, фактической цене продажи, не могут быть в полной мере возложены на лизингополучателя, а лизингодатель не вправе извлекать преимущество из сокрытия информации, уклонения от ее предоставления, что соответствует о правовой позиции, выраженной в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 г.

Верховный Суд разъяснил, что в рассматриваемом случае из материалов дела не следует, что при составлении лизинговой компанией соглашения и акта приема-передачи стороны обладали информацией о рыночной стоимости предмета лизинга, исходя из которой предполагалось установить начальный уровень цены продажи имущества и было возможным определить достаточность цены для погашения требований лизингодателя. В нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ лизингодатель не представил доказательства обратного.

ВС посчитал, что на момент изъятия предмета лизинга лизингополучатель не мог знать, без принятия дополнительных мер, от какого права (требования) он отказывается на данной стадии. В свою очередь лизингодатель извлекал преимущество из сокрытия информации о стоимости предмета лизинга, которая, во всяком случае, должна быть представлена лизингополучателю до заключения сделки, определяющей имущественные последствия расторжения договора, поясняется в определении.

Суд принял во внимание объяснения сторон, данных при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, о том, что после изъятия транспортного средства лизингодатель спустя непродолжительный период времени распорядился данным имуществом, передав его в аренду с правом выкупа иному лицу. По условиям договора выкупная стоимость автобуса составила 7,7 млн руб. В такой ситуации, заметил он, суды не были вправе применять соответствующие договорные условия, как противоречащие п. 3 ст. 1, п. 3 ст. 307 ГК и недействительные (ничтожные).

Обращаясь к п. 44 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49, Суд указал, что при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний.

ВС подчеркнул, что в рассматриваемой ситуации ни в соглашении, ни в акте приема-передачи не согласованы последствия расторжения договора лизинга, поскольку в них не установлена стоимость имущества, не определена завершающая обязанность сторон по итогам сальдирования встречных предоставлений тем или иным способом. Исходя из содержания данных документов, их составлением опосредован возврат предмет лизинга во владение лизингодателя, акт приема-передачи составлен не в целях определения имущественных последствий расторжения договора, указано в определении.

Экономколлегия отметила, что вопреки выводам судов буквальное содержание формулировки акта («Финансовых претензий по взаиморасчетам нет») свидетельствует лишь об отсутствии разногласий при изъятии предмета лизинга, но не позволяет утверждать об определении прав и обязанностей сторон при последующем распоряжении изъятым имуществом.

ВС учел то, что при рассмотрении дела лизингополучатель последовательно указывал, что не отказывался от права на получение сальдо встречных предоставлений на стадии изъятия (возврата) предмета лизинга. Принимая во внимание, что текст соглашения и акта был предложен лизинговой компанией, которая профессионально осуществляет деятельность в соответствующей сфере, с учетом указанных выше разъяснений при неясности используемых в этих документах формулировок их толкование во всяком случае должно было осуществляться судами в пользу такого варианта, который не нарушает права лизингополучателя.

В определении поясняется, что изложенное не было учтено судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела. При этом ВС заметил, что высказанные судом апелляционной инстанции суждения о том, что лизингодатель не возместил свои потери от расторжения договора, понеся расходы на восстановительный ремонт изъятого ТС, носят предположительный характер. Формулируя такие суждения, апелляция уклонилась от оценки доводов истцов, касающихся противоречий в представленных лизингодателем документах по ремонту транспортного средства, составления этих документов уже после передачи изъятого имущества новому владельцу, уклонения лизингодателя от предоставления информации о стоимости замененных деталей, оставшихся после ремонта, указал Суд.

Таким образом, Верховный Суд отменил состоявшиеся по делу судебные акты, а дело – направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Адвокат АП г. Москвы, адвокат АБ «Синум АДВ» Никита Глушков полагает, что ВС РФ принял обоснованное решение с учетом баланса интересов сторон договора выкупного лизинга. Он добавил, что практика арбитражных судов уже давно исходит из необходимости в каждом случае определять завершающую обязанность сторон при расторжении договора выкупного лизинга.

Формулировка «финансовых претензий по взаиморасчетам нет» в акте приема-передачи не может быть расценена как определение завершающей обязанности, так как отсюда явно не следует отказ лизингополучателя от прав, обычно предоставляемых по договорам выкупного лизинга, указал Никита Глушков. «Остается сожалеть, что в достаточно очевидной ситуации суды нижестоящих инстанций не смогли дать верную квалификацию правоотношениям сторон на более ранних стадиях рассмотрения дела», – заключил адвокат.

Руководитель экспертного центра по уголовно-правовой политике и исполнению судебных актов «Деловая Россия», адвокат АП г. Москвы Екатерина Авдеева подчеркнула, что вопрос о защите прав предпринимателей при заключении договора лизинга является весьма актуальным. Она указала, что в случае, когда расторжение договора лизинга происходило по причине несвоевременной уплаты лизингополучателем соответствующих платежей, суд вставал на сторону лизингодателя, с учетом обычно практикуемых условий, отражаемых в таком виде договоров, где указано безусловное право лизингодателя на расторжение такого договора в указанном случае с наступлением соответствующих правовых последствий.

Так, тенденции правоприменительной практики свидетельствовали о том, что суды чаще занимают позицию именно лизингодателя, отметила Екатерина Авдеева. Вместе с тем адвокат пояснила, что в рассматриваемом случае Верховный Суд принял принципиально новую позицию по данному вопросу, при чем это уже не первое его решение в пользу лизингополучателя. По ее мнению, это позволяет делать вывод об определенном изменении судебной практики в большей мере, учитывающей интересы лизингополучателя.

Адвокат считает, что в этой категории договоров, как и при разрешении многих других вопросов, необходимо достичь баланса интересов таким образом, чтобы лизинговые компании продолжали активно свою работу, но в случае злоупотреблений с их стороны лизингополучателя могли рассчитывать на судебную защиту своих законных интересов. «Позиция Верховного Суда может стать прецедентом по защите прав и интересов лизингополучателей, поскольку они могут взыскивать денежные средства в связи с неосновательным обогащением. Таким образом, принятое решение станет отличной опорой в будущем для защиты прав предпринимателей от недобросовестности контрагентов и развития судебной практики по взысканию неосновательного обогащения», – резюмировала Екатерина Авдеева.

Партнер BMS Law Firm, адвокат Денис Фролов отметил, что Верховный Суд РФ неоднократно обращал внимание на не безграничность свободы договора и недопущение злоупотребления со стороны сильной стороны этой самой свободой. Как правило, профессиональные участники рынка, такие как страховая или лизинговая компания, банк и иные, выступают более сильной стороной, способной в одностороннем порядке формировать условия соответствующих сделок, пояснил он.

В данном случае, по мнению эксперта, нижестоящие инстанции формально подошли к переданной на судебное разрешение проблеме: «раз подписан документ об отсутствии претензий, в том числе финансовых, то не совсем правильно заявлять об этих претензиях после подписания»: «Большинство соглашений о расторжении договоров, подготовленных так называемой сильной стороной правоотношения, содержат формулировку об отсутствии к последней каких-либо претензий. Однако такое подписание не лишает права в судебном порядке доказывать наличие финансовых потерь и требовать их возмещения».

Денис Фролов указал, что в лизинговых правоотношениях, при досрочном расторжении договора и изъятии предмета лизинга, лизинговая компания находится, как правило, в финансово более выгодном положении. Компания в течение определенного периода времени получает лизинговые платежи, а в дальнейшем забирает предмет лизинга. Именно на защиту лизингополучателей, попавших в непростую финансовую ситуацию, направлен данный судебный акт Верховного Суда, пояснил адвокат.