КС отклонил жалобу на нормы о подсудности споров об ответственности руководителя юрлица за убытки

Он подчеркнул, что для руководителя организации установлена материальная ответственность за убытки, причиненные его виновными действиями, которая наступает в случаях, предусмотренных иными, помимо ТК РФ, законами

Одна из экспертов отметила, что КС в очередной раз разъяснил, что при конкуренции норм подведомственности вопрос разрешается в пользу специальной подведомственности. Другой считает, что Конституционный Суд вновь подтвердил применимость разъяснений Пленума ВС о применении ст. 53.1 ГК РФ. Третья отметила, что процессуальное законодательство вполне четко разграничивает случаи обращения в суд общей юрисдикции и в арбитражный суд. Четвертая подчеркнула, что судебные дела, возникающие на стыке трудового и корпоративного права, всегда неоднозначны, так как присутствует двойственность статуса одного лица.

Конституционный Суд опубликовал Определение от 9 июня № 1452-О, которым отказал в принятии к рассмотрению жалобы бывшего руководителя юрлица на нормы, регулирующие правила определения подведомственности спора о взыскании убытков, причиненных организации ее руководителем.

Игорь Соловьев являлся единственным участником ООО «Ленинградский дизельный завод», а также его генеральным директором. В 2016 г. он продал всю свою долю в уставном капитале общества другому физическому лицу. В июне 2017 г. решением единственного участника общества был назначен новый генеральный директор, а в сентябре трудовой договор с Игорем Соловьевым был расторгнут. В дальнейшем завод обратился в суд с иском о взыскании с него как лица, осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа общества, убытков в размере 11,3 млн руб.

Решением АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области иск был удовлетворен частично: с ответчика в пользу общества было взыскано 3,9 млн руб. убытков. Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с таким решением. Судья Верховного Суда РФ отказал Игорю Соловьеву, настаивавшему на отмене указанных судебных актов, в передаче кассационной жалобы для рассмотрения дела Судебной коллегией этого суда.

Суды нашли несостоятельными доводы Игоря Соловьева о том, что в связи с наличием между ним и обществом трудовых отношений при рассмотрении дела должны учитываться нормы ТК РФ, в частности его ст. 277 о материальной ответственности руководителя организации и ст. 392 о сроках обращения в суд по индивидуальным трудовым спорам. Кроме того, суды отвергли его аргумент о том, что данный спор, как вытекающий из трудовых отношений, не подсуден арбитражному суду и должен рассматриваться судом общей юрисдикции.

Суды сослались на п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62, согласно которому требование о возмещении убытков, причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на ст. 277 ТК РФ. Суды пояснили, что споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юрлица, в том числе в соответствии с ч. 1 указанной статьи, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам.

В жалобе в Конституционный Суд Игорь Соловьев указал, что положения ст. 277 ТК РФ и ст. 53.1 ГК РФ противоречат Конституции РФ, поскольку позволяют привлекать заключившего трудовой договор руководителя юрлица к гражданско-правовой ответственности за убытки, причиненные им возглавляемому им юрлицу. Он отмечал, что указанные положения не учитывают его статус работника и тем самым лишают его возможности воспользоваться механизмом защиты своих прав, предусмотренных трудовым законодательством.

Нарушение же своих конституционных прав нормами ст. 22 ГПК РФ и ст. 225.1 АПК РФ он усмотрел в том, что они, в силу неопределенности своего содержания, не позволяют четко установить, какому суду подсуден спор о возмещении убытков с руководителя юрлица, работавшего по трудовому договору, чем умаляют право на рассмотрение дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Отказывая в принятии жалобы к рассмотрению, Конституционный Суд указал, что из положений гл. 43 ТК РФ, закрепляющей особенности регулирования труда руководителя и членов коллегиального исполнительного органа организации, следует, что корпорация (в том числе и ООО) может заключить с физическим лицом, избранным (назначенным) ее единоличным исполнительным органом, трудовой договор. В таком случае физическое лицо приобретает статус работника, выполняющего специфическую трудовую функцию – руководство организацией, включая осуществление функций ее единоличного исполнительного органа (ч. 1 ст. 273 данного Кодекса).

КС отметил, что от качества работы руководителя организации во многом зависят соответствие результатов деятельности организации целям, ради достижения которых она создавалась, сохранность ее имущества, а зачастую и само ее существование. Специфика трудовой деятельности, место и роль в механизме управления организацией ее руководителя как субъекта, реализующего в установленном порядке права и обязанности юрлица как участника гражданского оборота, включая полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом, обусловили наличие особых правил, которыми регулируется труд руководителя организации.

Так, в определении разъясняется, что ст. 277 ТК РФ закрепляет особенности материальной ответственности руководителя организации, а ее ч. 1 в качестве общего правила устанавливает, что такой работник несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. Часть 2 данной статьи – в исключение из общего правила о возможности взыскать с работника при привлечении его к материальной ответственности только причиненный работодателю прямой действительный ущерб – позволяет в случаях, предусмотренных федеральными законами, взыскать с руководителя причиненные организации его виновными действиями убытки, расчет которых осуществляется по нормам гражданского законодательства, указал КС.

Тем самым, уточнил Суд, для руководителя организации установлена полная материальная ответственность за причиненный работодателю прямой действительный ущерб по общему правилу и материальная ответственность за убытки, причиненные его виновными действиями, которая наступает в случаях, предусмотренных иными, помимо ТК РФ, федеральными законами. Такой случай предусмотрен, в частности, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, который возлагает на лицо, уполномоченное выступать от имени юрлица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, обязанность возместить по требованию юрлица, его учредителей убытки, причиненные по его вине юрлицу, поясняется в определении. КС обратил внимание, что данная обязанность наступает, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей лицо, выступающее от имени юрлица, действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Конституционный Суд указал, что правовое регулирование, возлагающее на руководителя организации ответственность за убытки, причиненные возглавляемому им юрлицу, обусловлено особенностями правового положения руководителя, направлено на обеспечение баланса прав и законных интересов руководителя и возглавляемого им юрлица. В связи с этим КС пришел к выводу о том, что взаимосвязанные положения ч. 2 ст. 277 ТК РФ и п. 1 ст. 53.1 ГК РФ не могут расцениваться как нарушающие конституционные права заявителя.

КС напомнил, что п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ относит к подсудности судов общей юрисдикции исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти и местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений. Часть 3 данной статьи исключает из числа дел, подсудных этим судам, экономические споры и другие дела, отнесенные законом к компетенции арбитражных судов.

При этом, отметил Суд, ч. 6 ст. 27 АПК РФ закрепляет, что к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юрлица, ИП или иные организации и граждане, относятся среди прочих споры, указанные в ст. 225.1 данного Кодекса, то есть корпоративные, к числу которых отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юлица о возмещении убытков, причиненных юрлицу. «Положения ч. 3 ст. 22 ГПК и п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК, призванные обеспечивать реализацию права на судебную защиту и права на рассмотрение дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом, не предполагают их произвольного применения и не могут расцениваться как нарушающие конституционные права заявителя в его деле», – разъясняется в определении. Относительно п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК Конституционный Суд указал, что представленные Игорем Соловьевым судебные акты не подтверждают применение этой нормы при рассмотрении его дела.

Комментируя определение КС, советник, заместитель управляющего партнера, руководитель регионального офиса Alliance Legal CG Ксения Пантелеева отметила, что Суд повторил давно наработанные судебной практикой правила определения подведомственности спора в том случае, когда имеет место спор с руководителем или бывшим руководителем корпорации относительно убытков, возникших в период руководства обществом. Она указала, что КС в очередной раз разъяснил, что при конкуренции норм подведомственности вопрос разрешается в пользу специальной подведомственности, в настоящем случае арбитражного суда при разрешении корпоративного спора.

«В теории права вопрос характера правоотношений, складывающихся между обществом и его директором (трудовые или корпоративные), давно обсуждался, и большинство экспертов поддерживали позицию о явно гражданско-правовом, корпоративном их характере, поскольку директор обладает значительной дискретностью полномочий, не свойственной обычному наемному работнику», – прокомментировала эксперт. По мнению Ксении Пантелеевой, при наличии оснований для взыскания с такого руководителя убытков как формы гражданско-правовой ответственности Суд указал на обоснованное применение к таким правоотношениям норм гражданского законодательства, определяющих размеры и основания такой ответственности, а изложенный в определении КС подход представляется единственно верным и абсолютно обоснованным.

Партнер юридической фирмы Five Stones Consulting Александр Карпухин отметил, что в определении коротко анализируется применимость ст. 53.1 ГК РФ, которая предусматривает так называемую конструкцию косвенного иска – иск общества (его учредителей или участников) к руководителю, причинившему убытки обществу. «Данная норма была введена в ГК в 2014 г. и сразу же вызвала множество вопросов, так как возникла дискуссия о конкуренции норм о материальной ответственности руководителя по ТК РФ с нормами ГК РФ, в которой ученые и практики – цивилисты соглашались с возможностью полного взыскания убытков с руководителей, а трудовики отрицали это», – поделился эксперт.

Александр Карпухин отметил, что по поставленной проблеме ВС РФ еще в 2015 г. издал достаточно подробное Постановление Пленума от 2 июня 2015 г. № 21, в котором четко указал на возможность взыскания убытков в полном размере с руководителя организации и подтвердил подсудность такой категории споров, как взыскание убытков с руководителя организации, арбитражным судам, а КС РФ еще раз подтвердил применимость указанной позиции. По его мнению, такой подход безусловно верен, так как руководитель хозяйственного общества, лицо, уполномоченное выступать от его имени, должен нести повышенную имущественную ответственность за свои решения по сравнению с обычными работниками, что является нормальной и обоснованной корпоративной практикой.

Александр Карпухин пояснил, что даже с точки зрения толкования норм трудового и гражданского законодательства в их взаимосвязи ст. 53.1 ГК является специальной нормой, посвященной ответственности руководителей, в то время как Трудовой кодекс является общим актом, касающимся всех работников в целом, и, более того, содержит в ст. 277 указание на возможность применения к руководителю специальных норм, предусмотренных иными законами. «Жалоба по данному делу – это, скорее, использование последней возможности обжалования неудовлетворительного для одной из сторон общего исхода дела при сложившейся судебной практике и противоречии позиции подателя жалобы нормам ГК и ТК РФ», – полагает эксперт.

Адвокат, член Совета АП Калининградской области Екатерина Казакова указала, что процессуальное законодательство вполне четко разграничивает случаи обращения в суд общей юрисдикции и в арбитражный суд. «К сожалению, обыватели совершают типичную ошибку: отождествляют функции работника-руководителя и полномочия единоличного исполнительного органа. Безусловно, генеральный директор является работником, но, как неоднократно указывал Конституционный Суд, его правовой статус значительно отличается от статуса иных работников», – выразила эксперт. Она отметила, что КС свою позицию по данному вопросу представил еще в Постановлении от 15 марта 2005 г. № 3-П.

Екатерина Казакова пояснила, что ничто не мешает генеральному директору в случае возникновения индивидуального трудового спора обращаться за защитой своих прав в суд общей юрисдикции. «Оспариваемые положения никак не нарушают прав граждан. В данном случае КС РФ не изменил свою позицию и еще раз очень подробно разъяснил разницу между трудовыми и гражданско-правовыми правоотношениями», – заключила эксперт.

Адвокат, партнер МКА «Яковлев и партнеры» Вероника Сальникова
обратила внимание на то, что судебные дела, возникающие на стыке трудового и корпоративного права, всегда неоднозначны, так как присутствует двойственность статуса одного лица. Она согласилась с позицией КС, отметив, что заявитель не обосновал взаимосвязь между нормами Конституции и своими нарушенными правами, а также почему необходимо расценивать сложившиеся у него взаимоотношения как трудовые, а не гражданско-экономические. «Не исключено, что основная задача заявителя связана с минимизацией своей меры ответственности за виновные действия в период имеющихся трудовых отношений. И заявитель, в общем-то, использует весь механизм защиты своих прав», – отметила эксперт.