ВС пояснил срок апелляционного обжалования КДЛ требований кредиторов должника

Как счел ВС, такая возможность появилась только после принятия постановления КС РФ № 49-П, поэтому апелляционная жалоба заявителя должна быть подана в пределах разумного срока с момента опубликования этого постановления

По мнению одного эксперта «АГ», ВС РФ продолжил формирование корректного курса судебной практики относительно возможности обжалования КДЛ судебных актов, установивших права требования кредиторов к должникам. Другая отметила, что закон по-прежнему не позволяет КДЛ участвовать в деле о банкротстве, поэтому ВС вынужден осуществлять «дорегулирование». Третья полагает, что в последнее время таким лицам все чаще справедливо восстанавливают сроки по апелляционному обжалованию судебных актов. Четвертый выразил надежду на то, что подход Суда положит конец той несправедливости, с которой приходилось повсеместно сталкиваться истцам, доказывая восстановление сроков давности при апелляционном производстве по банкротным делам.

31 августа Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС16-20559 (13) по делу № А40-98386/2015, в котором напомнил про право контролирующих должника лиц на апелляционное обжалование судебного акта о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности перед конкретным кредитором.

20 июля 2017 г. в рамках дела о банкротстве ООО «Арт Азтек Лимитед» суд включил требования компании «Минкарло Лимитед» в размере 76 млн руб. долга и 14 млн руб. процентов за пользование кредитом в третью очередь реестра требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника. Решение устояло в апелляции и кассации.

В декабре 2021 г. бывший директор должника Мехмет Каплангы подал апелляционную жалобу на определение первой инстанции в Девятый апелляционный суд, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока. Со ссылкой на Постановление КС РФ от 16 ноября 2021 г. № 49-П апеллянт указал на аффилированность кредитора и должника.

Апелляция отказала в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы и прекратила производство по делу, руководствуясь п. 1, 2 и 17 Постановления Пленума ВС РФ от 30 июня 2020 г. № 12 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции». При этом апелляционный суд исходил из того, что определение первой инстанции от 20 июля 2017 г. не влияет на права и обязанности Мехмета Каплангы, поскольку он не является лицом, привлеченным к субсидиарной ответственности, а имеет лишь статус ответчика по обособленному спору об оспаривании сделки должника, судебный акт по которому принят 29 июня 2021 г. В свою очередь, окружной суд поддержал определение апелляции.

Тогда Мехмет Каплангы обратился в Верховный Суд с кассационной жалобой, и Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ согласилась с его доводами. Экономколлегия напомнила, что, исходя из Постановления КС РФ от 16 ноября 2021 г. № 49-П, лица, в отношении которых возбуждено производство о субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, могут обжаловать судебные акты, принятые в рамках банкротного дела без их участия, в том числе по спорам об установлении требований кредиторов к должнику.

В рассматриваемом случае, отметила Коллегия, требование кредитора в лице иностранной компании представляет собой суброгационное требование поручителя, частично исполнившего обязательства по кредитному соглашению должника (заемщика), и АО «Кредит Европа Банк». Мехмет Каплангы был генеральным директором должника с июля 2013 г. по июнь 2016 г., его статус КДЛ был установлен судом, в том числе и при рассмотрении обособленного спора об оспаривании сделки должника. В отношении этого гражданина подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности должника, принятое к производству определением от 15 февраля 2021 г., которое до настоящего времени не рассмотрено. «Таким образом, после принятия судом заявления о привлечении Мехмета Каплангы к субсидиарной ответственности у него возникло процессуальное право на обжалование определения суда первой инстанции о включении требований кредитора в реестр. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что определение от 20 июля 2017 г. не влияет на права и обязанности Мехмета Каплангы как ответчика по обособленному спору об оспаривании сделки должника, не имеет отношения к настоящему обособленному спору», – отметил ВС.

Верховный Суд также указал, что при решении вопроса о восстановлении срока апелляционного обжалования суду следовало учесть следующее: само по себе принятие судом заявления о привлечении Мехмета Каплангы к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве общества не предоставляло ему возможности ранее обратиться с апелляционной жалобой на определение суда от 20 июля 2017 г. о включении требований кредитора в реестр. Такая возможность появилась только после принятия Постановления КС РФ № 49-П, которое было опубликовано 18 ноября 2021 г. на официальном интернет-портале правовой информации и 26 ноября 2021 г. – в «Российской газете». Поскольку апелляционная жалоба заявителя была подана в пределах разумного срока с момента опубликования вышеуказанного постановления КС РФ, Верховный Суд отменил судебные акты апелляции и кассации, вернув апелляционную жалобу на рассмотрение.

Ведущий юрист практики банкротства АБ «А-ПРО» Надежда Хан считает, что в последнее время все чаще справедливо восстанавливают сроки на основании постановления КС РФ № 49-П, поскольку до принятия указанного акта из буквального толкования закона не следовало, что лицо, привлеченное в деле о банкротстве к субсидиарной ответственности, вправе обжаловать судебные акты, принятые по вопросу установления требований кредиторов. «Это не первое дело, рассмотренное высшей инстанцией по схожим обстоятельствам (см. Определение ВС РФ от 7 июня 2022 г. № 305-ЭС21-29550 по делу № А40-269141/2019). На текущий момент уже сформировалась соответствующая судебная практика на уровне апелляций и кассаций. К сожалению, все еще не все суды восстанавливают процессуальные сроки лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности, на обжалование судебных актов, влияющих на размер их ответственности, потому вышестоящая инстанция вынуждена исправлять ошибки с учетом позиции принятого постановления КС № 49-П», – заметила она.

Старший юрист практики банкротства и реструктуризации Savina Legal Александра Алфимова подчеркнула, что закон по-прежнему не позволяет контролирующим лицам участвовать в деле о банкротстве, поэтому ВС РФ в комментируемом определении вынужден осуществлять «дорегулирование». «В первую очередь ВС РФ разъяснил, что таким правом обладают лица, в отношении которых подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, то есть не обязательно наличие факта привлечения. Во-вторых, Коллегия подчеркнула, что основания и размер требований, включенных в реестр требований кредиторов, влияют на субсидиарную ответственность», – пояснила она.

По словам эксперта, оба эти вопроса уже были предметом рассмотрения и КС РФ, и ВС РФ, а вот третий вопрос пока детально не разъяснялся высшими судами. «Он связан со сроком обжалования в переходный период и касается случаев, когда включение было до появления постановления КС РФ № 49-П. «В таком ситуации, как указал ВС, апелляционная жалоба должна быть подана в разумный срок с момента опубликования вышеуказанного постановления КС РФ. При этом, исходя из фабулы дела, ВС РФ подразумевает 10-дневный срок. Такая позиция относительно срока является формальной и, к сожалению, снова не защищает права КДЛ. В такой короткий срок узнать о постановлении КС № 49-П и успеть подать жалобу было малореально. Справедливым было бы применение по аналогии предельного шестимесячного срока на подачу жалобы согласно ч. 2 ст. 259 АПК РФ», – убеждена Александра Алфимова.

Юрист Tenzor Consulting Group Максим Эмеров полагает, что Судебная коллегия по экономическим спорам продолжила формирование корректного курса судебной практики относительно возможности обжалования КДЛ судебных актов, установивших права требования кредиторов к должникам. «По сути, на сегодняшний день правовая позиция, изложенная в Постановлении КС № 49-П, является единственным средством судебной защиты для КДЛ против требований недобросовестных кредиторов. Это определение ВС РФ благотворно скажется на судебной практике, поскольку выступает в качестве процессуального инструмента для закрепления значимости и обязательности предоставленных в Постановлении № 49-П гарантий для КДЛ при рассмотрении аналогичных споров», – отметил он.

В то же время эксперт отметил, что наряду со сложностью восприятия нижестоящими судами позиции о правомерности предоставления КДЛ права оспаривать соответствующие судебные акты не менее значимым остается вопрос касательно объема этого права, например возможность КДЛ в процессе обжалования судебного акта, установившего право требования кредитора, заявлять о пропуске последним срока исковой давности.

Председатель КА «Адвокат Премиум» Тимур Чанышев заметил, что определение ВС вносит справедливость и ясность в вопрос восстановления срока подачи апелляционной жалобы лицам, в отношении которых возбуждено производство о субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, по обжалованию ими соответствующих судебных актов. «Будем надеяться, что этот подход получит повсеместное распространение и положит конец той несправедливости, с которой приходилось повсеместно сталкиваться истцам, доказывая восстановление сроков давности при апелляционном производстве по делам о несостоятельности», – заключил он.