ВС напомнил о возможности правопреемства после ликвидации должника

Суд указал, что после завершения конкурсного производства заявление о процессуальной замене подлежит удовлетворению вне зависимости от момента расторжения договора уступки, если лицо имеет статус кредитора

В комментарии «АГ» один из экспертов отметил, что ВС РФ прямо указал, что занятый судами подход необоснованно ограничивает кредитора в реализации своих имущественных прав. Второй заметил, что на практике споров о процессуальном правопреемстве более чем достаточно для того, чтобы сделать вывод о закономерной позиции, занятой Верховным Судом и выраженной в этом определении.

Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС20-5352, в котором разобрался, возможна ли процессуальная замена в ситуации, когда в отношении должника завершено конкурсное производство и он исключен из ЕГРЮЛ.

19 декабря 2016 г. в рамках дела о банкротстве ООО «МТ-Ресурс» определением Арбитражного суда г. Москвы в третью очередь реестра требований кредиторов должника было включено требование ООО «Северо-Западная Топливная Компания Гросс» в размере более 39,5 млн руб. основного долга, 200 тыс. руб. расходов по уплате госпошлины, а также в размере более 567 тыс. руб. штрафа, около 6 млн руб. неустойки – в третью очередь отдельно с удовлетворением после погашения основного долга и причитающихся процентов.

13 апреля 2017 г. между обществом и Владимиром Черновым был заключен договор уступки прав требований. Определением суда от 22 августа 2017 г. общество заменено в реестре на его правопреемника Владимира Чернова. 20 сентября 2017 г. в отношении должника было завершено конкурсное производство, 15 ноября 2017 г. он был исключен из ЕГРЮЛ. А 1 апреля 2018 г. договор уступки был расторгнут, в связи с чем общество обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве Чернова обратно на него.

22 августа 2019 г. суд отказал в удовлетворении заявления. Он отметил, что договор уступки был расторгнут после завершения процедуры конкурсного производства в отношении должника. Кроме того, суд исходил из признания требований к последнему погашенными и отсутствия реестра требований кредиторов должника как такового. Апелляция и кассация оставили определение первой инстанции в силе.

Общество обратилось в Верховный Суд, который, изучив материалы дела № А40-248127/2015, указал, что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ).

Вместе с тем, подчеркнул ВС, законодательство о банкротстве предоставляет кредиторам, имущественные права которых не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника, возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц, в том числе причинивших вред при управлении должником. Так, в частности, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (п. 3, 4 ст. 61.14), взыскать убытки с конкурсного управляющего должником (п. 4 ст. 20.4).

Данные права, заметил Суд, могут быть реализованы после завершения конкурсного производства только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого лежит материально-правовое требование к должнику, установленное вступившим в законную силу судебным актом в рамках дела о банкротстве с указанием его размера и очередности погашения в реестре (п. 6, 7 ст. 16 Закона о банкротстве). При этом кредитор вправе передать принадлежащее ему требование другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части (п. 1 ст. 382, ст. 384 Гражданского кодекса).

«В рассматриваемом случае договор уступки, заключенный между Черновым В.Г. и обществом, расторгнут, в связи с чем заявление последнего о процессуальной замене в силу п. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежало удовлетворению независимо от момента его расторжения», – посчитал ВС.

Верховный Суд отметил, что занятый судами подход без учета правовой позиции, содержащейся в определениях от 5 августа 2019 г. № 308-ЭС17-21032 (2,3) и от 21 октября 2019 г. № 308-ЭС19-12135, необоснованно ограничивает кредитора в реализации своих имущественных прав. Таким образом, он отменил решения нижестоящих судов и заменил Владимира Чернова обществом в порядке процессуального правопреемства.

В комментарии «АГ» арбитражный управляющий Дмитрий Рынденко заметил, что позиция, изложенная ВС по данному вопросу, не является новой, а лишь повторяет подход суда к ранее рассмотренным аналогичным делам. «Верховный Суд обоснованно указывает, что Закон о банкротстве предоставляет кредиторам, чьи требования не были погашены в рамках дела о банкротстве, право удовлетворить свои требования за счет иных лиц, в том числе причинивших вред при управлении должником (например, взыскать убытки с управляющего, привлечь контролирующих лиц к субсидиарной ответственности и пр.). Однако данные права могут быть реализованы только лицом, имеющим статус кредитора в деле о банкротстве. Поэтому, отменяя судебные акты нижестоящих судов, Верховный Суд прямо указывает, что занятый судами подход необоснованно ограничивает кредитора в реализации своих имущественных прав», – резюмировал Дмитрий Рынденко.

Адвокат АП г. Москвы, к.ю.н. Константин Евтеев указал, что на практике споров о процессуальном правопреемстве более чем достаточно для того, чтобы сделать вывод о закономерной позиции, занятой ВС, и выраженной в этом определении.

По его мнению, возврат правопреемства к обществу является логически правильным и обоснованным. «После завершения конкурсного производства и записи о ликвидации должника кредиторы, имеющие данный статус в деле о его банкротстве, обладают широким механизмом действий для защиты своих прав и законных интересов», – подчеркнул адвокат.