Оплата третьим лицом договора цессии не лишает цессионария права требования возврата денег у должника

Верховный Суд согласился, что надлежащей двусторонней реституцией будет восстановление прав требования к банку у цессионария, являвшегося стороной сделки, признанной впоследствии недействительной

Адвокаты поддержали правовую позицию ВС, при этом один из них выразил удивление относительно постановления кассации. Он указал, что Арбитражный суд Московского округа, чересчур буквально толкуя норму о восстановлении первоначального положения, которое существовало до совершения сделки, посчитал, что право на включение в реестр имеет не цессионарий, а третье лицо, исполнившее за него обязательство.

Верховный Суд вынес Определение
№ 305-ЭС19-2386 (11) по делу
№ А40-12417/2016, в котором разобрался, лишает ли цессионария оплата третьим лицом договора цессии права требования возврата денежных средств у должника.

11 декабря 2015 г. между ООО «Коммерческий банк “Эргобанк”» и Натальей Ирченко был заключен договор цессии, в соответствии с которым банк уступил ей права требования к Вадиму Кондратьеву по кредитному договору, а также по договорам, обеспечивающим исполнение кредитных обязательств. За приобретаемые Натальей Ирченко права со счета ее отца была произведена оплата в размере почти 15 млн руб.

15 января 2016 г. у банка была отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация по управлению кредитной организацией. А 24 декабря 2018 г. Арбитражный Суд г. Москвы по заявлению конкурсного управляющего признал договор цессии недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, восстановил права банка по кредитному договору к Вадиму Кондратьеву в качестве последствий недействительности.

Наталья Ирченко обратилась к конкурсному управляющему с заявлением о включении почти 15 млн руб., уплаченных банку по признанному недействительным договору цессии, в реестр требований кредиторов должника, однако получила отказ ввиду принадлежности денег ее отцу, с чьего счета была произведена оплата по договору цессии.

Женщина обратилась в суд с возражениями на отказ конкурсного управляющего включить ее требования в реестр. Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций сослались на ст. 167 и 313 ГК. Они пришли к выводу о необоснованности отказа конкурсного управляющего, указав, что надлежащей двусторонней реституцией в данном случае будет восстановление прав требования к банку у Натальи Ирченко, являвшейся стороной сделки, признанной впоследствии недействительной. Оплата третьим лицом договора цессии законна и не лишает Наталью Ирченко права требования возврата денежных средств у банка, так как ее отец не являлся самостоятельным участником сделки.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд округа указал, что надлежащей двусторонней реституцией по данному обособленному спору является восстановление задолженности банка перед отцом Натальи Ирченко, что приведет к восстановлению именно того положения, которое существовало до совершения подозрительной сделки.

Наталья Ирченко обратилась в Верховный Суд. Изучив материалы дела, ВС заметил, что суды первой и апелляционной инстанций верно установили, что признанная недействительной уступка права требования состояла из двух встречных обязательств, где, c одной стороны, Ирченко получила от банка право требования к Кондратьеву по кредитному договору, а, с другой стороны, банк получил от нее денежные средства в счет оплаты уступленного им права.

Суд указал, что в данном случае отец Натальи Ирченко, перечисливший в порядке ст. 313 ГК денежные средства, не являлся самостоятельным участником сделки. ВС заметил, что соглашение, лежащее в основании банковской операции по переводу денежных средств со счета отца Натальи Ирченко за нее в пользу банка в качестве оплаты сделки, а также обстоятельства оплаты третьим лицом за цессионария договора уступки права требования не являлись предметом оспаривания конкурсным управляющим, не были признаны недействительными, следовательно, не лишают женщину права требования уплаченных денежных средств с банка ввиду признания недействительной сделкой договора цессии, стороной по которому выступала она.

Таким образом, подчеркнул ВС, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что признание соответствующей сделки недействительной влечет восстановление права требования Ирченко к банку как стороны признанной недействительной сделки, а у суда округа отсутствовали основания для отмены судебных актов. Верховный Суд отменил постановление суда округа, оставив в силе решения нижестоящих инстанций.

В комментарии «АГ» адвокат, партнер АБ «Синум АДВ» Артем Казанцев заметил, что вопрос о применении последствий недействительности сделки становится предметом рассмотрения Верховного Суда не в первый раз. В частности, высшие суды неоднократно разъясняли, что последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки (Определение
ВС от 15 мая 2012 г. № 67-В11-10; Определение
Верховного Суда от 10 мая 2011 г. № 37-В11-1; Постановление Президиума ВАС от 21 ноября 2006 г. № 9308/06 по делу
№ А32-17881/2003-39/227).

Несмотря на это, указал Артем Казанцев, судебная практика по-прежнему не выработала единого подхода по некоторым вопросам. В частности, в рамках дела, ставшего предметом рассмотрения Верховного Суда 9 ноября 2020 г., в обособленных спорах с аналогичными обстоятельствами при применении последствий недействительности сделки суд признавал право требовать возврата денежных средств за лицами, фактически перечислившими денежные средства за сторону договора уступки.

«В рассматриваемом определении Верховный Суд обратил внимание, что третье лицо, перечислившее в порядке ст. 313 ГК РФ денежные средства за свою дочь, не являлось самостоятельным участником оспоренной сделки и не может занять место стороны сделки, к которой применяются последствия ее недействительности. Данная позиция Верховного Суда последовательна и логична. Согласно п. 5 ст. 313 ГК к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со ст. 387 ГК РФ, что не свидетельствует о приобретении таким третьим лицом прав должника, обязательство по оплате которого было исполнено», – заключил Артем Казанцев. 

Его коллега, адвокат АБ «Синум АДВ» Андрей Амбарцумов заметил, что постановление кассации искренне удивляет: «Арбитражный суд Московского округа, чересчур буквально толкуя норму о восстановлении первоначального положения, которое существовало до совершения сделки, посчитал, что право на включение в реестр имеет не цессионарий, а третье лицо, исполнившее за него обязательство. Однако исполнение обязательства третьим лицом за должника не делает его автоматически кредитором по встречному обязательству», – указал адвокат. Он добавил, что, отменяя кассационное постановление, Верховный Суд поступил в полном соответствии с законом и сложившейся судебной практикой.

Адвокат, старший партнер АБ «Юрлов и Партнеры» Кирилл Горбатов отметил, что с учетом того обстоятельства, что управляющим не оспаривалась ни сделка цессии, ни платеж во исполнение обязательств цессионария со стороны третьего лица, в силу ст. 313 ГК обязательство считается исполненным непосредственно цессионарием. «Поскольку оплата признана недействительной в порядке реституции, восстанавливается положение, которое существовало до совершения сделки, но не в фактическом (как посчитал суд округа), а в юридическом смысле. В данном случае третье лицо, осуществившее платеж, вправе требовать расчетов у лица, за которого происходила оплата, но никак не с кредитором (банком)», – указал он.