Передел компании и пожар в автомобиле: новые дела ВС

Иллюстрация: Право.ru/Петр Козлов

На неделе с 14 по 18 августа Верховный суд рассмотрит более 70 дел. Экономколлегия разберется, навредило ли увеличение уставного капитала компании общему имуществу супругов. В другом споре СКЭС объяснит, в какую очередь реестра требований кредиторов включать расходы на погребение. Еще в одном деле ВС определит, как считать налоги, если акционерная компания стала ООО. Коллегия по гражданским делам рассмотрит спор о возврате денег за автомобиль, в котором случился пожар спустя несколько месяцев после покупки.

В экономколлегии 17 споров. В деле № А32-36241/2021 о банкротстве Марии Скворцовой требования кредитора Галины Калмыковой в размере 1,2 млн руб. суды включили в третью очередь реестра. В эту сумму входили компенсация морального вреда, расходы на погребение и проценты за пользование чужими деньгами. Суды сослались на практику Верховного суда и отметили, что законодатель исключил компенсацию морального вреда из требований, которые надо удовлетворять в первую очередь. 

Калмыкова не согласилась с выводами судов. Она отметила, что требования связаны с причинением вреда жизни и здоровью. А именно, суды общей юрисдикции признали Скворцову виновной в смерти сына кредитора и взыскали с нее в пользу Калмыковой 1,2 млн руб. Требования из причинения вреда жизни и здоровью по п. 4 ст. 134 закона «О банкротстве» должны удовлетворять в первую очередь.

Ксения Мелешина, юрист Олевинский, Буюкян и партнеры

Олевинский, Буюкян и партнеры

Федеральный рейтинг.

группа
Банкротство (реструктуризация и консалтинг)

13место
По выручке на юриста

25-26место
По количеству юристов

27место
По выручке

Профайл компании

×

, считает, что ВС заинтересовался этим делом как раз потому, что в нем есть требование о взыскании не только компенсации морального вреда, но и расходов на погребение. В практике уже устоялась позиция, когда компенсация морального вреда учитывается в третьей очереди реестра вместе с неустойкой и иными финансовыми санкциями. Подтверждение тому — определение ВС от 30 сентября 2022 года по делу № А47-14201/2020, приводит пример Мелешина. А вот об очередности возмещения расходов на погребение ВС ранее не высказывался.

Определение ВС восполнит пробел в регулировании очередности требований о возмещении расходов на погребение. Прямого ответа на вопрос, в какую очередь нужно включать такое требование, в законе «О банкротстве» нет. 

Ксения Мелешина

Еще СКЭС рассмотрит корпоративные споры. В деле № А40-91941/2022 экс-супруга владельца компании хотела признать недействительными сделки, направленные на отчуждение доли в фирме. Ольга и Александр Богдановы были в браке с 1997 по 2022 год. С 2014 года у мужчины было 100% доли (120 000 руб.) в уставном капитале «Региональной утилизирующей компании» (РУК). В 2015-м он решил увеличить уставный капитал до 3 млн руб.: сам добавил 180 000 руб., а 2,7 млн руб. добавило АО «Регионотходы». В итоге Богданов перераспределил доли. У него стало 10%, а у «Регионотходов» — 90%. Спустя полгода компания вышла из РУК, и ее часть в уставном капитале перешла к фирме. Затем «Регионотходы» выкупили 90% у утилизирующей компании и снова стали участником. 

Богданова после развода в 2022-м подала иск о признании этих сделок недействительными. О том, что у мужа не 100% в компании, а лишь 10%, она узнала только при расторжении брака. Согласия на распоряжение долей истец не давала. Она отметила, что «Регионотходы» стали участником уже после того, как супруги фактически прекратили отношения. По ее мнению, сделка по введению компании в состав фирмы супруга притворная, она прикрывает передачу «Регионотходам» 90% в уставном капитале утилизирующей компании. Истец считает, что «Регионотходы» вошли в уставный капитал лишь номинально. На самом деле ее муж и компания хотели вывести из состава общего имущества супругов долю в уставном капитале фирмы. Поскольку Богданова не давала нотариального согласия на распоряжение долей, то по п. 3 ст. 35 СК («Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов») увеличение уставного капитала — это недействительная сделка. 

Первая инстанция отказала Богдановой. Суд отметил: увеличить уставный капитал можно через вклад третьего лица, которое принимают в компанию. Поэтому для сделки по приобретению «Регионотходами» доли в утилизирующей компании нотариальное согласие супруги не требовалось. Единственный участник компании, Богданов, распределил между участниками долю, возникшую из-за увеличения уставного капитала. Потому правила Семейного кодекса не применяются. У апелляции было иное мнение. Суд удовлетворил иск и отметил, что по п. 11 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам») сделка по отчуждению доли требует нотариального удостоверения. Следовательно, нужно было получить и согласие от супруги, заключила апелляция. Кассация с этим согласилась.

«Регионотходы» обжаловали выводы нижестоящих судов в ВС. Компания отметила, что Богданова подала иск спустя семь лет после спорных событий. В результате «прикрывающих» сделок имущество супругов на самом деле не уменьшилось, а увеличилось в 2,5 раза. При вхождении подателя жалобы в фирму размер уставного капитала стал не 120 000 руб., а 3 млн руб. Из этих 3 млн руб. 10% доли (300 000 руб.) стали принадлежать Богданову. Он не стремился вывести имущество в ущерб семье, отметила компания, а потому права истца как супруги участника компании не нарушены. 

Один из известных в практике способов уменьшить размер общего имущества супругов в виде доли в компании — принять туда перед разводом нового участника. Из-за этого доля размывается, объясняет Елизавета Пастушенко, юрист практики Private Wealth Maxima Legal

Maxima Legal

Федеральный рейтинг.

группа
Интеллектуальная собственность (Защита прав и судебные споры)

группа
Интеллектуальная собственность (Консалтинг)

группа
Семейное и наследственное право

группа
Частный капитал

группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)

группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)

группа
Недвижимость, земля, строительство

×

При этом сделка по увеличению уставного капитала не требует согласия второго супруга, но может прикрывать собой сделку по отчуждению. Чтобы доказать неправомерность действий супруга, важно учесть многие детали: насколько экономически обоснованы корпоративные изменения, что получает новый участник, сопоставим ли его вклад и полученная доля, какие отношения были в семье в этот момент, действительно ли стороны сговорились и хотели обмануть второго супруга. В последнее время супруги достаточно часто оспаривают сделки, которые, по их мнению, направлены на уменьшение доли одного из них при разделе общего имущества, отмечает юрист. ВС может уточнить, какие условия и фактические обстоятельства существенны при выявлении реальной воли сторон, полагает Пастушенко.

А в деле № А40-260466/2021 все те же «Регионотходы» оспаривают кассационное определение, где суд отказался исключить Богданова из состава «Региональной утилизирующей компании». «Регионотходы» конфликтовали с миноритарным участником из-за того, что он был якобы в сговоре с директором компании и они действовали против интересов фирмы. Компания требовала в суде исключить Богданова из состава участников. Первая инстанция и апелляция удовлетворили иск, а вот кассация отправила дело на пересмотр в АСГМ. Суд счел: нижестоящие инстанции не исследовали, затруднялась ли работа фирмы тем, что Богданов нарушал обязанности. А еще действия директора не могут быть основанием, чтобы исключать миноритарного участника из состава компании. В жалобе в ВС «Регионотходы» указали, что первая инстанция и апелляция назвали конкретные обстоятельства, которые говорят о сговоре директора с Богдановым. По его мнению, окружной суд предлагает нижестоящим инстанциям пересмотреть доводы сторон, которые ранее уже оценили. Это нарушает ст. 287 АПК («Полномочия арбитражного суда кассационной инстанции»).

Еще один спор, который рассмотрит экономколлегия, касается налогов. В деле № А33-3588/2021 «Раздолинский строительный участок» (РСУ) в мае 2015 года реорганизовали в ООО. Компания использовала упрощенную систему налогообложения. В 2019-м налоговая провела выездную проверку в отношении фирмы по поводу уплаты обязательных платежей за 2015–2017 годы. Власти выявили, что за весь 2015-й РСУ получило 70,7 млн руб. дохода. 

Раньше по ст. 346.13 НК («Порядок и условия начала и прекращения применения упрощенной системы налогообложения»), если доход компании превысил 60 млн руб. в налоговом периоде, она больше не могла применять УСН. (Сейчас размер дохода для утраты такого права составляет 200 млн руб.) Налоговики посчитали, что за 2015 год доходы компании превысили максимальную сумму для применения УСН. В итоге ей доначислили 27,7 млн руб. НДС, 31,3 млн руб. налога на прибыль организаций, 208 884 руб. налога на имущество компаний, а также 21,3 млн руб. пени. Еще фирму оштрафовали на 1,7 млн руб. 

Компания обжаловала выводы налоговиков в суде. С точки зрения фирмы, власти не учли реорганизацию. Первая инстанция признала решение налоговой недействительным. ЗАО преобразовали в ООО, то есть создали новую компанию. Суд заключил, что для расчета налогов по УСН фирма, будучи уже ООО, не должна учитывать доходы, которые получило ЗАО до реорганизации. Апелляция, напротив, заняла сторону налоговиков. Суд отметил, что изменение организационно-правовой формы не прекращает обязанности первоначального юрлица. Кассация с этим не согласилась и оставила в силе акт первой инстанции. Налоговая обжаловала выводы первой инстанции и кассации в ВС. По мнению властей, заработок ООО надо рассчитывать с учетом доходов ЗАО.

В этом споре главное значение будет иметь вопрос о цели реорганизации, полагает Никита Филиппов, заведующий Бюро адвокатов «Де-юре»

Бюро адвокатов «Де-юре»

Федеральный рейтинг.

группа
Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры - mid market)

группа
Банкротство (споры mid market)

группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции

группа
Банкротство (реструктуризация и консалтинг)

группа
Семейное и наследственное право

группа
Уголовное право

группа
Природные ресурсы/Энергетика

группа
Недвижимость, земля, строительство

11место
По количеству юристов

19место
По выручке

22место
По выручке на юриста

Профайл компании

×

Если, например, не изменился состав участников, объем их корпоративных прав и обязанностей, остались прежними вид и объем работы компании, но расчеты с контрагентами вынесли на новую фирму, то цель такого преобразования может как раз заключаться в получении необоснованной налоговой выгоды.

Никита Филиппов

В этом случае ВС отменит акты нижестоящих судов, считает эксперт.

В коллегии по гражданским делам 20 споров. В их числе дело № 44-КГ23-11-К7. Валерия Вилкова* в ноябре 2020-го приобрела в «Авторитейл Диамант» поддержанный Ford Focus 2013 года за 442 000 руб. Через несколько дней после покупки машина загорелась. Экспертиза, проведенная по инициативе женщины, установила, что причина возгорания — тепловое проявление аварийного режима работы бортовой электросети. Вилкова потребовала у компании расторгнуть договор и вернуть деньги, но ей отказали. Тогда она подала на «Авторитейл Диамант» в суд. Женщина требовала возвратить стоимость авто, а еще 123 620 руб. расходов на экспертов и юристов, неустойку, штраф, компенсацию морального вреда и неустойку по день фактического исполнения решения суда. Она отметила, что продавец должен был предоставить товар надлежащего качества. У нее самой нет достаточных технических познаний, чтобы объективно оценить авто. 

По инициативе ответчика провели судебную экспертизу. Она установила, что невозможно определить, связана ли причина пожара с неправильной эксплуатацией автомобиля, вмешательством в электропроводку или с действиями третьих лиц в части установки допоборудования. В итоге три инстанции отказали в иске. Суды отметили: продавец до передачи автомобиля Вилковой сообщил, что машину уже использовали. Это зафиксировали в договоре, который подписала истец. Также в деле нет доказательств, что при передаче авто покупателю в нем были неисправности и продавец о них не уведомил. 

Президиум и коллегия по военным делам на этой неделе не собираются. В апелляционной коллегии 11 дел, а в коллегии по уголовным делам — 18. Среди них дело № 18-АПУ23-9-К4. Оно касается Ирины Дадаш, экс-главы Белореченского райсуда Краснодарского края. Следователи считают, что она обещала знакомому за плату прекратить уголовное дело о выдаче фальшивых дипломов и в итоге деньги взяла, а обещание не выполнила. Дадаш настаивает на своей невиновности. С осени 2021-го экс-судья находилась в СИЗО, а в апреле 2023-го судьи ВС не согласились с очередным продлением меры пресечения обвиняемой и отпустили Дадаш под домашний арест.

В дисциплинарной коллегии два спора. В деле № ДК23-67 досрочное прекращение судейских полномочий оспаривает Александр Ефанов, бывший глава 6-го кассационного СОЮ. С подачи депутата Госдумы Александра Хинштейна ВККС создала комиссию, чтобы изучить информацию о коррупционных схемах, в которых, предположительно, участвовал Ефанов. Подробнее о том, как ВККС исследовала этот вопрос, — в материале «Майское заседание ВККС: главные новости и события». По итогам проверки Высшая квалифколлегия пришла к выводу, что глава 6-го КСОЮ совершил дисциплинарный проступок. Председатель суда же в ответ обвинил депутата Хинштейна в организации масштабной кампании против судей Шестой кассации через телеграм-каналы. Но ВККС доводы Ефанова не убедили.

Евгений Коваленко, судья Иловлинского районного суда, тоже обжалует досрочное лишение мантии (дело № ДК23-70). Волгоградская ККС в октябре 2022-го прекратила его судейские полномочия. Коваленко уличили во внепроцессуальном общении со знакомым адвокатом. Якобы судья обсуждал с ним перспективы рассмотрения дела, давал советы и обещал содействовать по спору. Решение местной ККС судья в апреле 2023-го попытался обжаловать в Высшей квалифколлегии, но безуспешно. Подробнее — «Пьяное ДТП и опоздания на работу: как прошел день жалоб в ВККС». 

Еще одно судейское дело рассмотрит коллегия по административным делам (дело № АКПИ23-567). Ушедшая в отставку в апреле 2023 года Елена Золотарева, экс-председатель Ростовского областного суда, обжалует согласие ВККС на уголовное дело в отношении нее. Судью заподозрили в семи эпизодах получения взятки. По данным следствия, председатель за вознаграждение влияла на коллег и добивалась от них принятия «нужных» решений. Во время обыска у Золотаревой изъяли 128 млн руб., €27 000, ювелирные украшения и другие ценности. Вскоре после одобрения уголовки Высшая квалифколлегия прекратила ее отставку — Золотареву лишили льгот, которые положены судьям-отставникам. 

* Имя и фамилия изменены редакцией.