Указание в договоре цессии на переход отдельных прав не означает, что к цессионарию не переходят остальные права

Как указал ВС, не была дана оценка доводам истца о том, что указание в реестре должников на суммы основного долга и просроченных процентов является конкретизацией сторонами договора уступки отдельных сумм задолженности лица перед банком по кредитному договору на момент заключения договора цессии

Двое экспертов считают, что уступка права требования должна быть ясно и недвусмысленно выражена в условиях договора цессии. По мнению третьей, ограничение объема передаваемых прав должно быть недвусмысленно закреплено в тексте договора.

Верховный Суд опубликовал Определение № 5-КГ23-92-К2 от 10 октября, в котором указал, что к новому кредитору переходит право не только на проценты, начисленные к моменту уступки права требования, но и на те, которые будут начислены позже, а также на неустойку.

13 ноября 2013 г. ЗАО КБ «Русский Славянский банк» и Александр Глазков заключили кредитный договор, по которому банк предоставил заемщику в кредит порядка 116 тыс. руб. под 37% годовых сроком до 13 ноября 2017 г. Заемщик обязательства по данному договору исполнял ненадлежаще.

29 сентября 2014 г. банк и ООО «Инвест-Проект» заключили договор уступки требования, согласно которому к цессионарию перешли права, принадлежащие цеденту по кредитным договорам, указанным в реестре должников, в объеме и на условиях, существовавших на дату передачи прав требования. В соответствии с п. 2.2 договора цессионарий получает все права цедента, в том числе право требовать от должников: возврата остатка суммы кредита на дату уступки прав (п. 2.2.1), уплаты задолженности по выплате текущих и просроченных процентов, начисленных цедентом за пользование кредитом, на дату уступки прав (включительно) (п. 2.2.2), уплаты неустоек, пеней и иных штрафов, исчисляемых на дату уступки прав включительно (при наличии) (п. 2.2.3).

25 октября 2019 г. ООО «Инвест-Проект» и индивидуальный предприниматель Кирилл Инюшин заключили договор уступки требования, согласно которому цедент уступает цессионарию права по кредитным договорам по договору уступки требования от 29 сентября 2014 г. В п. 1.1 договора предусмотрено, что права переходят к цессионарию в объеме и на условиях, существовавших на момент перехода права, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие права, связанные с уступаемыми правами требования, в том числе право на проценты, неустойки и др. Цессионарий также был извещен об объеме требований, которые не входят в предмет договора.

Согласно выписке из реестра должников к договору от 13 ноября 2013 г. в качестве должника был указан Александр Глазков – его остаток основного долга составил более 109 тыс. руб. и около 19 тыс. руб. начисленных, но не уплаченных процентов.

В последующем Кирилл Инюшин обратился в суд с иском к Александру Глазкову, указав, что между ЗАО КБ «Русский Славянский банк» и ответчиком заключен кредитный договор, права кредитора по которому на основании договора цессии перешли к истцу. Обязательства по возврату суммы долга и процентов заемщик надлежащим образом не исполнил, в связи с чем истец просил взыскать с ответчика задолженность по кредитному договору, суммы неуплаченных процентов и неустойку на сумму основного долга.

Черемушкинский районный суд г. Москвы частично удовлетворил исковые требования, взыскав с Александра Глазкова задолженность по кредитному договору, включая основной долг и проценты, рассчитанные по состоянию на 29 сентября 2014 г. В удовлетворении остальной части исковых требований было отказано.

Отказывая в удовлетворении требования о взыскании с заемщика договорных процентов и штрафных санкций с 30 сентября 2014 г. по 11 сентября 2020 г. и по день фактической уплаты долга, суд посчитал, что по условиям договора цессии от 29 сентября 2014 г. переданный ООО «Инвест-Проект» объем требований к Александру Глазкову ограничивается суммами основного долга и рассчитанных на дату заключения указанного соглашения процентов по кредитному договору.

Суд пришел к выводу, что поскольку договор цессии содержит указание именно на уступаемые денежные суммы (выписка из реестра должников), то правовых оснований для взыскания с заемщика договорных процентов и штрафных санкций за последующий период не имеется, так как к истцу перешли права требования в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату их передачи ООО «Инвест-Проект». С данными выводами первой инстанции согласились апелляция и кассация.

Кирилл Инюшин обратился в Верховный Суд. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по гражданским делам ВС сослалась на п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 384, п. 1 ст. 809 и п. 1 ст. 819 ГК, а также п. 4 Постановления Пленума ВС от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений гл. 24 ГК о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в котором разъяснено, что в силу п. 1 ст. 384 ГК, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, включая право на проценты.

Верховный Суд указал: из приведенных норм права и разъяснений Пленума ВС следует, что если иное прямо не предусмотрено законом или договором, к новому кредитору переходит право не только на начисленные к моменту уступки проценты, но и на те, которые будут начислены позже, а также на неустойку.

Согласно ст. 431 ГК при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в ч. 1 ст. 431 Кодекса, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом, пояснил ВС, учитываются все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. Согласно подп. 2.1 и 2.2 договора цессии от 29 сентября 2014 г. к цессионарию перешли права, принадлежащие цеденту по кредитным договорам в том объеме и на условиях, которые существовали на дату передачи прав, в том числе права возврата остатка суммы кредита, уплаты задолженности по выплате текущих и просроченных (неуплаченных) процентов, начисленных цедентом за пользование кредитом, на дату уступки прав (включительно), уплаты неустоек, пеней и иных штрафов, исчисляемых на дату уступки прав включительно (при наличии).

Верховный Суд пояснил, что при таких обстоятельствах судам надлежало дать оценку доводам истца о том, что требование, вытекающее из кредитного договора, передано цессионарию в полном объеме, а указание в п. 2.2 договора цессии на переход «в том числе» отдельных прав или требований в буквальном и смысловом толковании не означает, что к цессионарию не переходят остальные права (требования). Судом не дана оценка доводам истца и о том, что указание в реестре должников на сумму основного долга и сумму просроченных процентов является конкретизацией сторонами договора уступки отдельных сумм задолженности Александра Глазкова перед банком по кредитному договору на момент заключения договора уступки прав. В итоге ВС отменил решения апелляции и кассации, а дело направил на новое рассмотрение в апелляцию.

В комментарии «АГ» руководитель практики «Гражданское судопроизводство и исполнение судебных решений» юридической фирмы INTELLECT Наталья Рингельман отметила, что позиция ВС соответствует сложившейся практике по спорам между цессионарием и должником по кредитному договору об объемах прав, перешедших к первому из них.

«Аналогичные определения приняты ВС 19 октября 2021 г. по делу № 19-КГ21-20-К5 (Инюшин); 22 ноября 2022 г. по делам № 41-КГ22-38-К4 и № 41-КГ22-37-К4 (Инюшин); 28 февраля по делу № 41-КГ22-53-К4 (Инюшин); 27 июня по делу № 5-КГ23-41-К2. Примечательно, что два из этих пяти дел – по искам ИП Кирилла Инюшина к заемщикам АО АКБ “Русский Славянский банк” в рамках одного и того же договора цессии, заключенного индивидуальным предпринимателем с ООО “Инвест-проект” 29 сентября 2014 г., третий – по договору цессии ИП Кирилла Инюшина с ООО “Контакт-Телеком” от 24 декабря 2014 г. предположительно сходного содержания», – заметила эксперт.

Таким образом, резюмировала она, еще в 2021 г. ВС сформировал позицию о полном объеме прав, переданных ИП Кириллу Инюшину по договорам цессии. Данное определение в точности повторяет ранее изложенную в судебных актах мотивировку, указание на необходимость буквального толкования условий договора, ссылку на пункт договора о перечислении передаваемых прав «в том числе» и, как результат, – направление дела на новое апелляционное рассмотрение.

«Несколько отличается позиция Верховного Суда, высказанная в Определении от 27 июня № 5-КГ23-41-К2: ВС допустил ограничение договором объема прав, переходящих к цессионарию, как исключение из общего правила, однако отметил, что такое ограничение должно быть явно выражено в договоре. Указание в реестре должников на сумму основного долга и сумму просроченных процентов на момент перехода права само по себе ограничением объема прав, передаваемых цессионарию, не является. Этот вывод ВС стал одним из аргументов Кирилла Инюшина, оставленным без оценки нижестоящими судами, на что и обратил внимание Верховный Суд в данном определении», – заключила Наталья Рингельман.

Адвокат МКА «Тимофеев, Фаренвальд и партнеры» Екатерина Шмитт заметила, что Верховный Суд, по сути, повторил правовую позицию, ранее выраженную в определениях от 23 августа 2022 г. № 19-КГ22-20-К5 и от 19 октября 2021 г. № 19-КГ21-20-К5. В них последовательно указывается, что ограничение объема передаваемых прав должно быть недвусмысленно закреплено в тексте договора цессии. То есть, пояснила она, стороны договора должны прямо исключить переход к цессионарию права на проценты (неустойку), начисленные за период после заключения договора цессии, либо иным образом предусмотреть, что уступке подлежат лишь права требования, ограниченные конкретным временным периодом. При этом простая ссылка в договоре на передачу задолженности, существующей на момент подписания цессии, не свидетельствует о подобных ограничениях.

Адвокат отметила, что правоприменительная практика в большинстве случаев учитывает разъяснения ВС и не ограничивает право цессионария на взыскание процентов за «последующие периоды».

Управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова указала, что данное определение ВС посвящено вопросу объема передаваемых прав требования по договору цессии. В судебной практике, пояснила она, до сих пор возникают подобные ситуации, когда суды ошибочно полагают, что перечисление уступаемых прав требования, указание размера отдельных уступаемых требований на дату уступки, иная индивидуализация требований, входящих в предмет договора цессии, означает уступку не всех, а только части требований из обязательства.

«ВС правильно отметил, что при решении вопроса о том, полностью или частично уступаются права требования, необходимо исходить из законодательно закрепленной презумпции полной передачи всех прав, связанных с уступаемым требованием (п. 1 ст. 384 ГК). Если воля сторон была направлена на частичную уступку, она должна быть ясно и недвусмысленно выражена в условиях договора цессии. Указание на отдельные уступаемые права требования и их более детальная идентификация в договоре цессии, например путем указания точного размера или периода начисления процентов, не означает, что таким образом стороны ограничили состав или размер уступаемых прав. Договор уступки должен содержать однозначное условие, указывающее на частичную уступку требований (например, путем указания о том, что уступаются только определенные права требования или права требования на определенную сумму). При отсутствии подобного рода оговорок необходимо исходить из того, что цессионарию передан весь объем прав требования, в том числе обусловленные обязательством будущие права требования, право на получение процентов в будущем», – разъяснила эксперт.

Юлия Иванова добавила, что отказ цессионарию во взыскании процентов и иных платежей, начисляемых на сумму основного долга по условиям обязательства, права требования по которому уступлены, противоречит правовой природе договора цессии как одного из оснований для замены лица на стороне кредитора в обязательстве (п. 1 ст. 382 ГК). «Суть уступки прав требования в том, что цессионарий заменяет, “встает на место” прежнего кредитора с сохранением неизменными всех остальных условий обязательства, включая размер требований. При уступке как частном случае сингулярного правопреемства в обязательстве не происходит изменение элементов обязательства, и при замене одного лица (цедента) другим (цессионарием) обязательство продолжает существовать на изначальных условиях. Предусмотренные условиями обязательства по процентам и иным платежам, начисляемым на сумму основного долга, продолжают начисляться независимо от того, какое конкретно лицо выступает на стороне кредитора в обязательстве. В связи с этим отсутствуют основания не признавать цессионария лицом, имеющим право на получение будущих процентов, предусмотренных условиями обязательства, если условия договора цессии прямо не исключают такие проценты из состава уступаемых прав требования», – прокомментировала Юлия Иванова.

Марина Нагорная