ВС: Сделки между близкими родственниками не всегда можно рассматривать как злоупотребление в банкротном деле

Как пояснил Верховный Суд, конкурсное оспаривание возможно в интересах только тех кредиторов, чьи требования имелись к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо могли возникнуть в будущем

По мнению одного из адвокатов, ВС еще раз подчеркнул, что совершение сделки между аффилированными лицами далеко не всегда означает ее порочность. Другой назвал выводы, изложенные в определении, верными и обоснованными, но в то же время выразил опасения, что они могут быть восприняты нижестоящими судами как понижение стандарта доказывания, установленного для заинтересованных лиц в рамках дела о банкротстве, а недобросовестными должниками – как новый способ защиты от требований финансового управляющего и кредиторов о признании сделок недействительными.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда вынесла Определение от 17 декабря № 305-ЭС20-12206 по делу об оспаривании финансовым управляющим физлица-банкрота сделки по продаже недвижимого имущества брату должника и последующего расторжения договора купли-продажи.

В ноябре 2012 г. Светлана Генералова продала жилой дом с земельным участком родному брату Михаилу Ивочкину по договору за 60 млн руб. Покупатель обязался оплатить треть стоимости недвижимости в течение одного календарного дня с момента регистрации договора купли-продажи и перехода права собственности на указанные объекты. Оставшуюся сумму он должен был уплатить до конца ноября 2021 г. Переход права собственности к покупателю был зарегистрирован 14 декабря 2012 г.

В апреле 2017 г. стороны заключили соглашение о расторжении договора и переоформили право собственности на дом и участок обратно на Светлану Генералову. По условиям соглашения женщина должна была вернуть брату полученные от него в счет платы за недвижимость 690 тыс. евро в течение одного календарного дня со дня регистрации перехода права собственности к ней.

Впоследствии в отношении Светланы Генераловой была инициирована процедура банкротства, а ее финансовый управляющий оспорил указанные сделки в арбитражном суде. По его мнению, договор купли-продажи и соглашение о его расторжении были заключены аффилированными лицами в преддверии банкротства должника с целью создания искусственной задолженности и во вред кредиторам.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление, исходя из того, что договор и соглашение являются единой сделкой, совершенной заинтересованными лицами (родными братом и сестрой) для создания на стороне должника фиктивной задолженности. Суд также указал на недобросовестность сторон и отсутствие доказательств как оплаты Ивочкиным приобретенного имущества, так и наличия у него финансовой возможности внести необходимые денежные средства.

В дальнейшем апелляция отменила определение первой судебной инстанции, отказав в удовлетворении заявления финансового управляющего. Апелляционный суд пришел к выводу, что первая сделка купли-продажи недвижимости, заключенная сторонами за 7 лет до банкротства Светланы Генераловой, преследовала цель причинения вреда кредиторам должника. Суд также указал на наличие между Генераловой и Ивочкиным судебных споров, касающихся недвижимости (в частности, иск сестры к брату о взыскании причиненного жилому дому ущерба), а также противоположность их правовых позиций в рассматриваемом обособленном споре, свидетельствующих об отсутствии общности интересов и целей, скоординированности и направленности действий на вывод имущества из конкурсной массы.

Поскольку окружной суд отменил постановление апелляции, оставив в силе определение первой инстанции, Михаил Ивочкин направил кассационную жалобу в Верховный Суд РФ со ссылкой на существенные нарушения судом округа норм права.

Изучив материалы дела № А40-61522/2019, Судебная коллегия по экономическим спорам отметила, что в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов, может предпринимать действия по выводу имущества или принятию фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Такие действия объективно причиняют вред реальным кредиторам, снижая вероятность погашения их требований, поэтому конкурсное оспаривание служит эффективным средством для восстановления конкурсной массы.

«Следовательно, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может. Иное поведение в такой ситуации абсурдно», – отмечается в определении.

Как пояснил ВС, в рассматриваемом обособленном споре позиция финансового управляющего заключалась в том, что договор купли-продажи прикрывал сделку дарения имущества Ивочкину, в то время как соглашение о расторжении договора заключено с целью создания искусственной задолженности для контроля возможной процедуры банкротства должника. «Действительно, связанность с лицом, перед которым до банкротства у должника возникли обязательства, усиливает подозрения в том, что соответствующие требования могут быть фиктивными, однако не исключает и реальный характер задолженности. В таком случае, проверяя обоснованность требования либо действительность сделки, на которой оно основано, суду надлежит исследовать историю возникновения долга, а также фактическое движение имущественных благ между сторонами обязательств, во внимание может быть принято также и процессуальное поведение самого должника», – заключил Суд.

ВС добавил, что Михаил Ивочкин на протяжении всего спора обращал внимание судов, что приобрел недвижимость сестры в связи с ее отъездом на постоянное место жительства за рубеж и произвел частичную оплату в соответствии с условиями договора. По его словам, далее сестра вернулась в Россию, и они договорились о встречном возврате имущества и денег. Все сделки исполнялись, недвижимость по договору была передана Ивочкину, он проживал там с семьей, затем дом был возвращен сестре по соглашению с ней. Поскольку сестра не исполнила встречного обязательства по возврату уплаченных по договору денежных средств, брат инициировал судебное разбирательство в суде общей юрисдикции, который в итоге удовлетворил его исковые требования.

При рассмотрении данного обособленного спора, подчеркнул ВС, должник поддерживала позицию финансового управляющего, ссылаясь на фиктивность долга перед братом, а также обжаловала апелляционное постановление. «Вопреки выводам судов первой инстанции и округа, подобное поведение сторон спора скорее свидетельствовало о наличии внутрисемейного конфликта, нежели о неблагонамеренных договоренностях аффилированных лиц. Поведение же Светланы Генераловой явно направлено на попытку различными способами (в том числе посредством инициирования процедуры собственного банкротства) освободиться от обязательств перед братом, принятых по соглашению о расторжении договора купли-продажи, а не на размытие реестра в пользу связанного лица и в ущерб независимым кредиторам», – заключил Верховный Суд.

Кроме того, отмечается в определении, кредиторами должника, помимо Михаила Ивочкина, являются еще две женщины, а на момент возникновения задолженности перед братом (21 апреля 2017 г.) не удовлетворенные требования кредиторов к должнику отсутствовали. В итоге ВС отменил судебные акты первой и кассационной инстанций, оставив в силе постановление апелляции.

Адвокат, арбитражный управляющий юридической фирмы INTELLECT Сергей Гуляев в комментарии «АГ» назвал выводы, изложенные в определении, верными и обоснованными. «Действительно, совершение действий по сокрытию имущества должника и создание “дружественной” задолженности для проведения контролируемого банкротства обычно происходят при возникновении требований кредиторов к должнику и, как правило, за два-три года до возбуждения дела о банкротстве. В дальнейшем при рассмотрении заявлений о признании сделок недействительными должник и заинтересованное лицо занимают консолидированную позицию, противоположную позиции финансового управляющего и кредиторов», – отметил он.

Адвокат добавил, что в рассматриваемом случае спорные сделки совершались за 7 лет до возбуждения дела о банкротстве в отсутствие иных требований к должнику, при этом обособленному спору в рамках дела о банкротстве предшествовали разбирательства в суде общей юрисдикции. «Стороны в каждом случае занимали противоположные позиции, в связи с чем ВС сделал верный вывод о реальности сделок и наличии задолженности по договору», – считает Сергей Гуляев.

В то же время он выразил опасения, что такая позиция ВС может быть воспринята нижестоящими судами как понижение стандарта доказывания, установленного для заинтересованных лиц в рамках дела о банкротстве, а недобросовестными должниками – как новый способ защититься от требований финансового управляющего и кредиторов о признании сделок недействительными. «То есть недобросовестные стороны могут искусственно инициировать споры о правах на имущество, занимать противоположные позиции, при этом преследуя единую цель – не допустить возврата имущества в конкурсную массу и создать “дружественную” кредиторскую задолженность», – резюмировал он.

Адвокат, руководитель практик разрешения споров и международного арбитража ART DE LEX Артур Зурабян добавил, что ВС еще раз подчеркнул: совершение сделки между аффилированными лицами далеко не всегда означает ее порочность, особенно если речь идет о сделке между физлицами. «В данном случае, что было важно, между формально аффилированными лицами – родными братом и сестрой – имел место конфликт, связанный с нежеланием сестры исполнять принятые на себя обязательства. И персональное банкротство с выработанной практикой презумпцией порочности сделки между аффилированными лицами было использовано ею в целях ухода от обязательств перед братом. Этому способствовало и не очень удачное представление интересов брата в первой инстанции, когда его представитель не смог представить платежное поручение в подтверждение безналичного платежа в отношении существенной части цены сделки (договор купли-продажи недвижимости)», – пояснил он.

По мнению адвоката, вопросы Экономколлегии ВС были связаны прежде всего с тем, почему сестра, если действительно намеревалась подарить брату недвижимость, не оформила именно договор дарения? Внятного ответа на данный вопрос Коллегия не получила. «Следует учитывать, что такой спор между братом и сестрой, когда одна из сторон пытается использовать формальную аффилированность для целей оспаривания сделок, не является беспрецедентным в российской практике. Достаточно вспомнить спор Виктора Батурина с Еленой Батуриной, когда истец пытался использовать все средства – от своего персонального банкротства (дело № А22-1431/2016) до отдельных корпоративных исков (дело № А40-4966/2020), чтобы оспорить сделки с сестрой в отношении акций компании “ИНТЕКО”», – заключил Артур Зурабян.