ВС: Рамочный договор не предполагает обязательного указания существенных условий сделок на его основании

Суд подчеркнул, что конкретное обязательство стороны, вытекающее из такого договора, может быть установлено как из существа регулируемых рамочным договором правоотношений, так и из доказательств исполнения самого договора

По мнению одного эксперта «АГ», рассматриваемое дело примечательно тем, что оно пресекает возможности для «любителей» взыскания неосновательного обогащения в условиях неаккуратного проведения расчетов с контрагентом. Другой отметил, что суд первой инстанции необоснованно требовал от ответчика транспортные накладные и акт выполненных работ, рассматривая их как исключительные и единственно допустимые доказательства состоявшихся перевозок.

6 сентября Верховный Суд вынес Определение по делу № 8-КГ22-72-К4 о взыскании организацией неосновательного обогащения с его перевозчика, которое возникло из-за ошибочной переплаты.

В феврале 2020 г. после проведения бухгалтерской проверки ООО «ЮгМеталлСбыт» пришло к выводу, что в период с августа по ноябрь 2018 г. работающему с обществом перевозчику ИП Ксении Штундре было ошибочно перечислено 285 тыс. руб. Компания потребовала от предпринимателя вернуть эти средтва, однако Ксения Штундра отказалась со ссылкой на заключенный между сторонами договор перевозки грузов. Тогда «ЮгМеталлСбыт» обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения с ИП.

Суд удовлетворил требования, указав, что представленный ответчиком договор перевозки грузов является рамочным, поэтому его положения должны конкретизироваться отдельными заявками, которые определяют порядок и условия той или иной перевозки в каждом конкретном случае. Ссылаясь на отсутствие доказательств составления сторонами таких заявок, транспортных накладных и актов выполненных работ, суд указал на отсутствие между сторонами договорных обязательств и признал перечисленные ответчику денежные средства неосновательным обогащением. Апелляция и кассация поддержали решение нижестоящего суда.

Ксения Штундра обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по гражданским делам ВС напомнила, что требование из неосновательного обогащения при наличии между сторонами обязательственных правоотношений может возникнуть вследствие исполнения договорной обязанности при последующем отпадении правового основания для такого исполнения, в том числе в случае объективной невозможности получить встречное предоставление по договору в полном объеме или в части. Если доступен иск, вытекающий из соответствующих договорных правоотношений, материальный закон исключает применение кондикционного иска, имеющего субсидиарный характер по отношению к договорным обязательствам. Соответственно, положения о неосновательном обогащении применяются постольку, поскольку нормами о соответствующем виде договора или общими положениями о договоре не предусмотрено иное.

В рассматриваемом случае, отметил ВС, вывод первой инстанции о том, что спорный договор, будучи рамочным, сам по себе не порождает обязательств сторон, является ошибочным. Со ссылкой на ст. 429.1 ГК РФ Суд указал, что к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, применяются общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства: «Таким образом, рамочный договор не предполагает обязательного указания существенных условий сделок, которые будут совершаться на его основании, а следовательно, отсутствие таких условий в рамочном договоре не свидетельствует о его незаключенности или недействительности. Конкретное обязательство стороны, вытекающее из такого договора, может быть установлено как из существа регулируемых рамочным договором правоотношений, так и из доказательств исполнения самого договора».

ВС добавил, что суд первой инстанции, установив наличие заключенного между сторонами договора перевозки грузов от 13 июля 2018 г., не стал устанавливать значимые обстоятельства, нужные для правильного разрешения спора, а применил исключительно нормы о неосновательном обогащении. Однако ему следовало дать квалификацию сложившихся между сторонами правоотношений, для чего необходимо было установить юридически значимые для этого обстоятельства, распределить бремя их доказывания и разрешить спор с учетом положений закона.

Верховный Суд также назвал ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что обязательства, вытекающие из договора перевозки груза, подтверждаются только определенными средствами доказывания и не могут подтверждаться никакими другими доказательствами. Это противоречит п. 20 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. № 26 «О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции». Соответственно, заметил Суд, игнорирование судом имеющихся в деле 11 платежных поручений о перечислении истцом ответчику спорных денежных сумм с указанием назначения платежей «Оплата по Акту сверки ... за транспортные услуги» было неправомерным. Таким образом, он отменил судебные акты апелляции и кассации, вернув дело на новое апелляционное рассмотрение.

Управляющий партнер юридической компании «Генезис» Артем Денисов полагает, что рассматриваемое дело примечательно тем, что оно пресекает возможности для «любителей» взыскания неосновательного обогащения в условиях неаккуратного проведения расчетов с контрагентом. «Например, в условиях исполнения сделки плательщик произвольно направляет платежи не на реквизиты исполнителя, а на личный карточный счет директора или потребительский счет физлица, используемый им не в связи с предпринимательской деятельностью. Как фактически пояснил ВС, даже если есть малейший намек на то, что между сторонами были хозяйственные договорные отношения, то их необходимо тщательно исследовать, а не формально применять кондикционные правила, руководствуясь исключительно платежными данными», – подчеркнул он.

Артем Денисов добавил, что в деле также очень явно прослеживаются еще две нестыковки, которые должны были насторожить суды: «Во-первых, иск был заявлен спустя значительный промежуток времени после осуществления платежей. Разумный плательщик, действующий в условиях рыночной экономики, как правило, следит за расходованием денежных средств и своевременно принимает необходимые меры для возврата ошибочно совершенных платежей. Во-вторых, ошибочный платеж может быть совершен одномоментно либо несколько раз в течение короткого промежутка времени, в данном деле платежи были “размазаны” по времени, и их количество было значительным (11 платежей). Таким образом, указанные обстоятельства должны были заставить суды внимательней изучить характеры данных платежей, а также сделку, на которую ссылался ответчик».

Адвокат, руководитель практик разрешения споров и международного арбитража ART DE LEX Артур Зурабян отметил, что суд первой инстанции необоснованно требовал от ответчика транспортные накладные и акт выполненных работ, рассматривая их как исключительные и единственно допустимые доказательства состоявшихся перевозок. «Безусловно, такой подход является неверным. Сам факт перевозки при наличии рамочного договора и платежей за транспортные услуги можно подтвердить и иными доказательствами, включая (в совокупности с другими) и свидетельские показания», – заметил он.

Зинаида Павлова