ВС напомнил нижестоящим инстанциям правила прекращения обязательств зачетом

Верховный Суд указал, что отсутствие акта зачета как документа не исключает возможности и необходимости проверки прекращения взаимных требований контрагентов

Один из экспертов отметил, что ключевым основанием отмены судебных актов предыдущих инстанций стала переоценка условий «финансового поручения». Второй предположил, что в похожих ситуациях на стороне ответчика будет действовать правило об отсутствии обязанности по проверке наличия обязательств между истцом и третьим лицом, в процессе исполнения финансовых поручений, при условии его непричастности к их взаимоотношениям. Третий посчитал, что правовая позиция ВС может положительно повлиять на более глубокое исследование цели нормы права нижестоящими инстанциями.

В конце декабря Верховный Суд опубликовал Определение № 305-ЭС20-14878 по делу № А40-121066/2019, в котором указал нижестоящим инстанциям на необходимость проверки оснований для прекращения встречных обязательств, когда одна сторона ссылается на перечисление средств третьему лицу в счет договора другой стороны, а другая сторона указывает на отсутствие оригинала акта зачета.

Обстоятельства спора

19 октября 2015 г. ООО «Техиндустрия» и АО «СтройТрансНефтеГаз» заключили договор подряда по строительству вдольтрассового проезда и мостов.

Общая стоимость выполненных «Техиндустрия» и принятых «СтройТрансНефтеГаз» работ составила более 992 млн руб. с учетом произведенной сторонами договора подряда корректировки – уменьшения на 530 тыс. руб. в соответствии с корректировочной справкой. При этом сумма в размере 95% от указанной общей стоимости работ, подлежащая уплате генподрядчиком в порядке, предусмотренном договором, в течение 15 рабочих дней с момента подписания формы КС-2, формы КС-3 и выставления счета-фактуры, составила более 942 млн руб.

Между тем из указанной суммы генподрядчиком за период действия договора уплачено более 893 млн руб., в связи с чем сумма задолженности, по мнению «Техиндустрии», составила почти 49 млн руб., срок ее оплаты, предусмотренный договором, истек 29 декабря 2017 г. 20 августа 2018 г. «Техиндустрия» направила претензию об оплате работ, однако она была оставлена без удовлетворения, после чего компания обратилась в суд с иском к «СтройТрансНефтеГазу» о взыскании почти 49 млн руб. задолженности.

14 декабря 2018 г. Арбитражный суд Московской области признал несостоятельным общество «Техиндустрия». В ходе анализа дебиторской задолженности было установлено, что «СтройТрансНефтеГаз» имеет перед ним почти 49 млн руб. задолженности. Удовлетворяя иск о взыскании задолженности, суд исходил из наличия доказательств выполнения истцом принятых на себя обязательств по договору подряда и отсутствия оплаты ответчиком принятых им работ на указанную сумму.

Суд не согласился с доводами ответчика о частичном прекращении его обязательства по оплате выполненных истцом работ на сумму около 33 млн руб. зачетом встречных однородных требований. При исследовании возражений ответчика по заявленному иску суд установил, что 26 января 2018 г. истец обратился к ответчику с финансовым поручением № 21, в соответствии с которым просил перечислить денежные средства в размере около 28 млн руб. в пользу третьего лица – ООО «Нафтатранском» с формулировкой назначения платежа: «оплата по договору от 1 июля 2017 г. № АР-0617-М за аренду техники» в счет погашения задолженности ответчика перед истцом за выполненные по договору подряда работы.

Во исполнение финансового поручения ответчик частями осуществил платежи на соответствующую сумму, указав в назначении платежа «оплата ООО “Нафтатранском” за ООО “Техиндустрия” по договору от 1 июня 2017 г. № АР0617-М за аренду техники». 27 апреля 2018 г. истец направил ответчику письмо с просьбой аннулировать финансовое поручение, которое уже было исполнено.

Суд, согласившись с истцом в том, что при толковании финансового поручения подразумевалось единовременное перечисление одним платежным поручением всей суммы, по сути, признал действия ответчика нарушающими порядок исполнения этого поручения и, с учетом воли истца о его аннулировании, не принял в связи с этим прекращение обязательства ответчика по оплате работ на часть суммы в размере более 8 млн руб.

Таким образом, суд первой инстанции удовлетворил иск. Апелляция и кассация оставили решение в силе.

Ответчик обратился в ВС

«СтройТрансНефтеГаз» обратился в Верховный Суд. ВС заметил, что в отсутствие в самом финансовом поручении существенного условия о необходимости единовременного платежа всей суммы, сам факт уплаты ответчиком около 28 млн руб. по поручению истца в счет исполнения его обязательства перед иным третьим лицом не оспаривается истцом, принят обществом «Нафтатранском» и не поставлен судами под сомнение.

Более того, указал ВС, по общему правилу кредитор вправе не принимать исполнение обязательства по частям (ст. 311 ГК). Такая обязанность может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства, а также вытекать из обычаев или существа обязательства.

Суд сослался на п. 17 Постановления Пленума ВС от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», согласно которому из существа денежного обязательства, по общему правилу, вытекает возможность его исполнения по частям, в силу чего кредитор не вправе отказаться от принятия исполнения такого обязательства в части. «В отсутствие у получателя денежных средств оснований для отказа в принятии исполнения действия истца, направленные на отмену и оспаривание произведенного платежа, нельзя признать разумными и добросовестными», – подчеркивается в определении.

ВС сослался на ч. 1 ст. 410 ГК и указал, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. «Проявление воли истца на последующую отмену исполненного ответчиком финансового поручения, как и ссылка судов на обстоятельства по делу № А41-23439/2018 о том, что у истца фактически отсутствовала задолженность перед получателем денежных средств – обществом “Нафтатранском”, не способны отменить состоявшийся факт денежного перечисления ответчиком спорной суммы за истца, и, соответственно, при наличии таких возражений ответчика по иску суды должны были проверить основания для прекращения их встречных обязательств», – подчеркивается в судебном акте.

ВС сослался на доводы ответчика о том, что общество «Нафтатранском» обратилось в суд с заявлением по делу № А41-23439/2018 о включении в реестр требований кредиторов общества «Техиндустрия» задолженности в размере почти 34 млн руб., при этом при рассмотрении спора временным управляющим истца был представлен отзыв, согласно которому при расчете требований не учтены перечисления в более 8 млн руб., произведенные ответчиком по финансовому поручению истца. Приняв возражения временного управляющего, общество «Нафтатранском» уточнило требования и заявило об отказе от включения в реестр требований кредиторов более 8 млн руб.

Судебная коллегия согласилась с доводом ответчика, что при исполнении финансового поручения на нем не лежала обязанность по проверке наличия или отсутствия обязательств между истцом и обществом «Нафтатранском», поскольку он не является участником их обязательства, платеж был совершен по поручения одной из стороной, что допустимо законом, а удовлетворение иска в этой части в пользу общества «Техиндустрия» влечет двойное исполнение по одному и тому же обязательству, нарушает его права.

Суд заметил, что при рассмотрении дела общество «СтройТрансНефтеГаз» также указывало на необоснованность выводов судов о наличии оснований для взыскания более 24 млн руб., ссылаясь на прекращение обязательства по ее уплате подписанием акта зачета встречных требований от 31 декабря 2017 г. Ответчик указывал, что акт зачета поступил ему от общества «Техиндустрия» по электронной почте.

Суды, указал ВС, не согласились с ответчиком о прекращении обязательства, что, по его мнению, подтверждается актом зачета, в котором стороны договорились о зачете взаимных требований на сумму более 24 млн руб., поскольку этот документ не был представлен в подлиннике. Однако суды с учетом возражения ответчика о прекращении его обязательства зачетом встречных однородных требований, что было оформлено актом зачета, не дали оценки наличию встречных обязательств у истца перед ответчиком по уплате ему аналогичной суммы, поименованных в этом документе, в котором также указано о принятии каждой стороной к зачету более 24 млн руб. Отсутствие акта зачета как документа, подчеркнул Верховный Суд, не исключает возможности и необходимости проверки прекращения взаимных требований контрагентов на основании ст. 410 ГК.

ВС отметил, что Постановлением Пленума ВС от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» даны соответствующие разъяснения о прекращении обязательств зачетом (постановление Арбитражного суда Московского округа по данному делу было вынесено 16 июня 2020 г. – прим. ред.).

В частности, в п. 10 Постановления № 6 указано, что согласно ст. 410 ГК для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Пленум также разъяснил, что, если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. Согласно п. 19 постановления обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Таким образом, ВС отменил решения нижестоящих инстанций в части удовлетворения исковых требований на сумму около 33 млн руб. и направил дело в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Эксперты о деле

Юрист практики разрешения споров и международного арбитража юридической фирмы ART DE LEX Максим Волков указал, что ключевым основанием отмены судебных актов предыдущих инстанций стала переоценка Судебной коллегией ВС РФ условий «финансового поручения».

Он отметил, что в настоящем случае существенное значение имеет установление правовой природы «финансового поручения». Представляется возможным рассмотреть его как соглашение о порядке расчетов по договору подряда (дополнительное соглашение к договору подряда) или как договор поручения (гл. 49 ГК). В первом случае такое дополнительное соглашение не будет содержать какого-либо отсекательного срока исполнения, если он прямо не указан в оферте. Между тем, указал юрист, срок исполнения поручения по договору поручения имеет существенное значение, в связи с чем имеется возможность установить разумный срок осуществления платежей.

Максим Волков посчитал, что квалификация «финансового поручения» как договора поручения представляется необоснованной. «В связи с этим стоит предположить, что “финансовое поручение” – это оферта истца в пользу ответчика на заключение дополнительного соглашения к договору подряда, регулирующего порядок расчетов сторон по договору. При этом акцепт оферты произошел 30 января 2018 г. – т.е. в дату первого частичного платежа. С этой даты до момента изменения порядка расчетов по договору данная часть задолженности ответчика перед истцом подлежала уплате в установленном “финансовым поручением” порядке», – указал он.

Юрист заметил, что 27 апреля 2018 г., а именно за день до даты последнего платежа, истец направил в адрес ответчика письмо с требованием об аннулировании всех финансовых поручений. Данное письмо не содержало ссылку на конкретный спорный договор подряда, в связи с чем, отметил эксперт, его нельзя рассмотреть как направленное на изменение условий договора.

Максим Волков посчитал, что платежи ответчика в пользу истца от 26 апреля 2018 г. и 28 апреля 2018 г. были произведены надлежащим образом и в соответствии с условиями договора подряда в редакции с учетом изменений порядка расчетов, внесенных посредством оферты истца от 26 января 2018 г. и акцепта ответчика от 30 января 2018 г. «С учетом того, что платеж ответчика в пользу третьего лица был установлен соглашением истца и ответчика, то в силу подп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ ответчик не должен был определять наличие или отсутствие правоотношений между истцом и третьим лицом», – указал он.

Адвокат АП г. Москвы, к.ю.н. Константин Евтеев отметил, что в определении сложилась ситуация, при которой истец финансовым поручением попросил ответчика перечислить денежные средства в пользу третьего лица, однако, спустя три месяца после этого, когда ответчик уже перечислил денежные средства, аннулировал свое финансовое поручение.

«На практике этот случай не является уникальным, но после определения ВС будет поставлена точка в различном толковании схожих ситуаций, в том числе при рассмотрении вопроса относительно оснований для прекращения встречных обязательств. В похожих ситуациях на стороне ответчика будет действовать правило об отсутствии обязанности по проверке наличия или отсутствия обязательств между истцом и третьим лицом, в процессе исполнения финансовых поручений, при условии непричастности к взаимоотношениям между истцом и третьим лицом», – рассказал эксперт.

По мнению старшего юриста BMS Law Firm Владимира Шалаева, определение является показательным примером роли Верховного Суда в напоминании нижестоящим судам о необходимости не только строго «формального» толкования норм права и договоров между участниками гражданского оборота, но и следования к основополагающим принципам гражданского законодательства – добросовестности, разумности, недопустимости неосновательного обогащения и злоупотребления правом.

«ВС РФ указывает, что, несмотря на последующую отмену ответчиком финансового поручения, факт денежного перечисления имел место быть. Отрицание указанных обстоятельств влечет двойное исполнение, что приводит к возникновению неосновательного обогащения на стороне истца в нарушение гл. 60 ГК», – отметил он.

Владимир Шалаев посчитал, что правовая позиция ВС РФ по данному делу может положительно повлиять на подходы нижестоящих судов в сторону более активного применения телеологического толкования норм права – толкования, которое предполагает более глубокое исследования цели нормы, которую вложил законодатель. Такой подход позволяет принимать более справедливые, разумные и законные решения.