ВС напомнил, что может являться признаком причинения вреда конкурсным кредиторам должника

Суд подчеркнул необходимость установления обстоятельств получения должником доли в уставном капитале стороннего общества и исследование обстоятельств заинтересованности участников сделок

Один из адвокатов отметил, что ВС РФ справедливо отменил акты нижестоящих судов, поскольку ими не были исследованы все типичные обстоятельства, имеющие значение для дел об оспаривании сделок должника. Другой добавил, что Суд показал правильный подход к решению вопроса о наличии или отсутствии у должника разумного экономического смысла в приобретении доли стороннего общества.

30 января Верховный Суд РФ вынес Определение № 306-ЭС19-19734 по делу об оспаривании конкурсным кредитором факта утраты права собственности должником на ряд объектов недвижимости из-за их взноса в уставный капитал сторонней организации.

В сентябре 2014 г. ООО «Директ эстейт» утратило право собственности на ряд принадлежащих ему производственных объектов, зданий и складов – они были внесены в качестве взноса в уставный капитал ООО «БКС ПРОМСЕРВИС» на основании протокола собрания его учредителей. Впоследствии в связи с ликвидацией «БКС ПРОМСЕРВИС» объекты были внесены в уставные капиталы ООО «Технологии строительства СОФЖИ» и «Виндзор».

В феврале 2016 г. в отношении общества «Директ эстейт» была возбуждена процедура банкротства, через год суд признал его несостоятельным и инициировал процедуру конкурсного производства. Конкурсный управляющий в дальнейшем оспорил сделки по выбытию активов должника в судебном порядке. Он просил суд возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника, указав на мнимый характер сделок и наличие злоупотребления правом, а также на причинение вреда кредиторам должника.

Суд отказал в удовлетворении требований, исходя из недоказанности условий, необходимых для признания сделок недействительными. Он отклонил доводы о безвозмездности сделок под предлогом того, что должник приобрел взамен выбывшего имущества долю в уставном капитале общества «БКС ПРОМСЕРВИС», а последний – доли в уставном капитале ООО «Технологии строительства СОФЖИ» и «Виндзор» и, соответственно, права участника общества.

Апелляция отменила определение первой инстанции и удовлетворила требование конкурсного управляющего. Вторая инстанция выявила, что по состоянию на ноябрь 2013 г. у «Директ эстейт» имелась задолженность перед банком-кредитором на сумму 37 млн руб., что свидетельствовало о неплатежеспособности должника на дату совершения спорных сделок. Апелляционная инстанция также сочла ошибочными выводы нижестоящего суда об отсутствии в деле доказательств заинтересованности сторон сделок. Она указала, что цепочка взаимосвязанных сделок являлась безвозмездной, не имела экономической целесообразности, преследовала своей целью вывод активов должника во вред кредиторам и была совершена заинтересованными лицами, которые знали о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

В дальнейшем кассация отменила постановление апелляционного суда и оставила в силе определение первой инстанции. Суд округа признал необоснованными выводы апелляции о заинтересованности сторон, в том числе о ликвидации общества «БКС ПРОМСЕРВИС» с целью исключения промежуточного звена между должником и обществами «Технологии строительства СОФЖИ» и «Виндзор». Кассация также отметила, что получение должником спорного имущества является возмездным приобретением.

В кассационной жалобе в Верховный Суд конкурсный управляющий должника просил отменить определение суда первой инстанции и постановление суда округа и оставить в силе постановление апелляционного суда.

Изучив обстоятельства дела № А55-505/2016, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ напомнила, что для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств. Среди них вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели (аналогичные разъяснения следуют из п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63). Для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: недостаточность имущества должника на момент совершения сделки и безвозмездный характер этой сделки (абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Высшая инстанция пояснила, что, по общему правилу, само по себе совершение сделки по внесению единственным учредителем имущества в уставный капитал не влечет причинения вреда имущественным интересам кредиторов учредителя. «Тем не менее о наличии такого вреда может свидетельствовать невозможность осуществления контроля над имуществом ввиду наличия особенностей корпоративной структуры и управления, наличие у дочернего общества долгов, в результате чего стоимость доли становится меньше чистой стоимости внесенного имущества и т.п. Признак вреда также может проявляться и в ситуации, когда внесение имущества в уставный капитал являлось составной частью цепочки притворных сделок, итогом чего становилось отчуждение дочерним обществом внесенного в капитал имущества и неполучение участником равноценного предоставления даже на уровне корпоративных прав», – отмечено в определении Суда.

В рассматриваемом деле, подчеркнул Верховный Суд, конкурсный управляющий должника ссылался на то, что, внося имущество в уставный капитал общества «БКС ПРОМСЕРВИС», должник не являлся его участником и, как следствие, не получил какого-либо встречного предоставления ввиду скорой ликвидации общества. Не опровергнув названные доводы, суды первой инстанции и округа, напротив, заключили, что в результате сделки должник приобрел долю в указанном обществе. При этом они не установили дальнейшую судьбу принадлежащей должнику доли в обществе, не определили, оказался ли должник по итогу вступления в названные отношения в убытке либо действовал с выгодой для себя, в то время как эти обстоятельства имели существенное значение для квалификации сделки на предмет подозрительности.

Как пояснил ВС РФ, наличие у должника доли в обществе давало ему право претендовать на получение оставшейся после завершения расчетов с кредиторами доли в уставном капитале при ликвидации общества «БКС ПРОМСЕРВИС». Возражая на приводимые доводы, представитель общества «Виндзор» пояснил, что общество «БКС ПРОМСЕРВИС» вышло из состава участников общества «Виндзор» перед его ликвидацией в связи с заключением сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале за 60 млн руб.

«Доказательства совершения указанной сделки по приобретению доли до момента ликвидации общества "БКС ПРОМСЕРВИС" в материалах истребованного дела отсутствуют, обстоятельства и подробности ее совершения участниками спора не раскрыты, поступление денежных средств в конкурсную массу от реализации должником своего права участника представитель конкурсного управляющего отрицает. Если доводы конкурсного управляющего будут подтверждены, то следует признать, что в результате подобных действий должник утратил свое корпоративное право к ликвидированной организации (так и не успев его фактически реализовать). Это обстоятельство, в свою очередь, будет свидетельствовать о безвозмездном характере оспариваемых сделок и обоснованности выводов апелляционного суда», – отметил Суд в своем определении.

Он добавил, что доказанность же обратного (если размер выплаченной должнику ликвидационной квоты будет сопоставим со стоимостью внесенного в уставный капитал имущества), напротив, исключит возникшие в настоящем споре разумные сомнения в реальности рассматриваемых сделок, их экономической целесообразности. Таким образом, ВС РФ констатировал, что в рассматриваемом деле нижестоящие инстанции не установили обстоятельства получения должником доли в уставном капитале общества «БКС ПРОМСЕРВИС». Равным образом ими не полностью исследованы обстоятельства заинтересованности участников сделок по мотивам наличия между ними устойчивых внутригрупповых связей и общности хозяйственных интересов, а также неплатежеспособности должника и осведомленности об этом сторон на момент их совершения с учетом приводимых участниками доводов и возражений. В связи с этим Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Адвокат АП г. Москвы Илья Прокофьев отметил, что в рассматриваемом деле Верховный Суд РФ справедливо отменил акты нижестоящих судов, поскольку ими не были исследованы все типичные обстоятельства, имеющие значение для дел об оспаривании сделок должника. «Такая позиция ВС РФ обусловлена тем, что признание сделок недействительными и применение последствий недействительности сделок являются крайней гражданско-правовой мерой, влекущей серьезные правовые последствия для сторон этих сделок, тем более в рамках дела о признании должника банкротом. Поэтому, для того чтобы прийти к обоснованному выводу о незаконности или притворности сделки, необходимо в полной мере исследовать все нюансы ее заключения», – пояснил эксперт.

По его мнению, в рассматриваемом случае ВС обоснованно пришел к выводу о недоказанности недействительности сделки, поскольку не установлены обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении должника и презюмирующие совершение им действий с целью причинения имущественного вреда интересам кредиторов. «Судебная практика по оспариванию сделок должника в рамках дела о банкротстве в настоящее время очень обширна в связи с широким распространением данной категории споров, и в каждом отдельном случае суды анализируют конкретные обстоятельства дела, чтобы соблюсти интересы сторон и не нарушить права как кредиторов, а так и должников. Таким образом, Верховный Суд фактически напомнил судам о необходимости тщательной и всесторонней проверки всех обстоятельств дела, чтобы решение суда соответствовало вышеуказанным целям», – подытожил Илья Прокофьев.

Адвокат АБ «ЮГ» Сергей Радченко полагает, что Верховный Суд показал правильный подход к решению наличия или отсутствия у должника разумного экономического смысла в приобретении доли в стороннем обществе (в данном случае «БКС ПРОМСЕРВИС») и в оплате этой доли всем своим ликвидным имуществом, с учетом того что последнее впоследствии было ликвидировано: «Необходимо установить, действительно ли полученные должником корпоративные права в отношении "БКС ПРОМСЕРВИС" имели для должника ценность, сопоставимую с отчужденным имуществом, или нет».

Эксперт добавил, что дело полностью находится в русле сложившейся на уровне Верховного Суда практики, требующей в спорах об оспаривании сделок должника проверять их экономический смысл.