Право на получение арендных платежей может возникнуть у покупателя до регистрации права собственности

ВС пояснил, что закон не запрещает сторонам договора купли-продажи условиться, что доходы от продаваемой вещи причитаются покупателю с момента, отличного от момента государственной регистрации перехода права собственности

Эксперты «АГ» положительно оценили выводы Суда. По мнению одного из них, ВС РФ очень расширительно истолковал положения спорного договора с учетом содержания гарантийного письма, не являющегося его составной частью, однако ст. 431 ГК РФ допускает такой подход, нередко применяемый судами на практике. Другой эксперт полагает, что само поведение продавца, который сначала согласился на такие условия, а потом передумал, действительно можно считать недобросовестным.

16 августа Верховный Суд РФ вынес Определение № 305-ЭС19-5838 по спору между продавцом и покупателем недвижимости о возврате последнему арендных платежей, удержанных бывшим собственником с арендатора имущества.

В декабре 2016 г. предприниматель Наталья Тимошенко приобрела у ООО «Рент-Ресурс» несколько нежилых помещений, расположенных в одном московском здании. После проведения торгов стороны подписали соответствующий договор купли-продажи, цена которого составила почти 180 млн руб. Согласно договору недвижимое имущество было обременено долгосрочной арендой до 30 июня 2025 г. на основании соответствующего договора с ООО «Инвест групп» (правопредшественник ООО «КОПЕЙКА-МОСКВА»). Кроме того, оно находилось в ипотечном залоге по двум договорам.

В силу п. 7 договора с момента передачи имущества покупатель осуществлял права владения и пользования в соответствии с его назначением и требованиями законодательства РФ, а также принимал на себя расходы по его содержанию.

В связи с оплатой покупателем полной стоимости имущества его передача новому собственнику по передаточному акту состоялась 18 января 2017 г. Через несколько дней предприниматель получила от продавца гарантийное письмо, в котором он обязался перечислить ей арендную плату, полученную от ООО «КОПЕЙКА-МОСКВА» за период с даты подписания передаточного акта до конца оплаченного арендатором периода. Перечисление вышеуказанных денежных средств должно было произойти в течение трех рабочих дней с даты госрегистрации права собственности предпринимателя на имущество. Согласно выписке из ЕГРН право собственности Натальи Тимошенко на недвижимое имущество было зарегистрировано 29 декабря 2017 г.

После регистрации права собственности ИП на имущество общество не исполнило обязательство по гарантийному письму, поэтому Наталья Тимошенко направила ему соответствующую претензию, которая осталась без ответа. Данное обстоятельство вынудило нового собственника помещений обратиться в суд с иском к ООО «Рент-Ресурс» о взыскании 17,6 млн руб. Указанная сумма включала задолженность по перечислению арендных платежей за период с момента передачи покупателю имущества по договору купли-продажи до госрегистрации перехода права (более 17,5 млн руб.) и проценты за пользование чужими денежными средствами (145 тыс. руб.).

Арбитражный суд удовлетворил иск в большей его части. Так, он взыскал с ответчика в пользу истца более 17,5 млн руб. долга и 93 тыс. руб. в качестве процентов за пользование чужими денежными средствами, отказав в остальной части иска. При вынесении решения суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств перечисления обществом предпринимателю полученных от арендатора платежей в сроки, установленные гарантийным письмом. Свое решение суд обосновал ссылками на ст. 309, 310, 395 ГК РФ и п. 23 Обзора практики разрешения споров, связанных с арендой (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11 января 2002 г. № 66).

Впоследствии апелляция отменила решение первой инстанции, отказав в удовлетворении требований истца, а суд округа поддержал ее. Суды отметили, что до момента регистрации перехода права собственности на имущество арендодателем является именно ответчик. Свою правовую позицию по делу они обосновали ссылками на ст. 551, 608 ГК РФ, разъяснения Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, совместное Постановление Пленума ВС и ВАС РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22.

В кассационной жалобе в Верховный Суд РФ Наталья Тимошенко ссылалась на нарушения апелляцией и кассацией норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Изучив обстоятельства дела № А40-21568/2018, высшая судебная инстанция отметила, что по общему правилу заключение договора продажи недвижимости и подписание сторонами передаточного акта сами по себе не влекут обязанности арендатора, не участвовавшего в заключении договора купли-продажи, перечислять арендную плату покупателю недвижимого имущества (п. 2 ст. 551, 617 ГК РФ).

В то же время ВС РФ подчеркнул, что в рассматриваемом деле предметом спора является вопрос не о том, кто из спорящих сторон выступает надлежащим арендодателем и кому из них был обязан вносить арендную плату арендатор. Как пояснил Суд, сутью данного спора является наличие обязанности продавца по перечислению покупателю надлежаще полученной им арендной платы за период с даты подписания передаточного акта к договору купли-продажи до госрегистрации перехода права собственности (п. 3 ст. 308 ГК РФ). В этой связи Верховный Суд поддержал вывод суда первой инстанции, который выявил обязанность продавца по перечислению покупателю полученных от арендатора денежных средств в течение трех рабочих дней с даты государственной регистрации права нового собственника.

Со ссылкой на ст. 136 ГК РФ Суд отметил, что закон не запрещает сторонам договора купли-продажи условиться, что в отношениях между ними доходы от продаваемой вещи причитаются покупателю с момента, отличного от момента государственной регистрации перехода права собственности. «Продавец, письменно подтвердивший существование лежащей на нем обязанности, не вправе в отсутствие заслуживающих уважения правовых оснований недобросовестно ссылаться на ее отсутствие и должен исполнить предусмотренное гарантийным письмом обязательство по перечислению предпринимателю денежных средств», – отметил Суд, отменив постановления апелляции и кассации и оставив в силе решение суда первой инстанции.

В комментарии «АГ» ведущий юрист Содружества земельных юристов Павел Лобачев отметил, что в данном деле Суд очень расширительно истолковал положения п. 7 договора, приняв во внимание содержание гарантийного письма, частью этого договора не являющегося (так как оно выдано продавцом в одностороннем порядке). «Такой подход допускает ст. 431 ГК РФ, прямо указывая на возможность учета поведения сторон после заключения договора, и нередко применяется судами на практике, – пояснил эксперт. – Разрешение вопроса о том, кто является арендодателем в соответствии со ст. 551 ГК РФ, как верно отметил ВС РФ, не имело значения для настоящего спора, так как речь идет о правах и обязанностях, о которых условились стороны в рамках договора купли-продажи».

Юрист обратил внимание на то, что по условиям договора фактически связь продавца с имуществом после его передачи и получения платы сохранялась только в виде записи в реестре. «Поэтому, с учетом гарантийного письма, представляется абсолютно справедливым вывод ВС РФ о том, что покупатель вправе требовать извлеченную из имущества выгоду за столь продолжительный период до регистрации перехода права собственности. В то же время отказ продавца от ее выплаты с учетом данных им обещаний позволяет поднять вопрос о добросовестности его действий, что и было сделано Судом», – резюмировал Павел Лобачев.

Партнер юридической компании Law&Commerce Offer Виктория Соловьёва отметила, что в рассматриваемом деле суд апелляционной инстанции применил формальный подход и его позиция не согласуется с действующим принципом свободы договора. Эксперт назвала обоснованным вывод ВС РФ о том, что предметом спора является вопрос не о том, кому из сторон был обязан вносить арендную плату арендатор, а о наличии обязанности продавца по перечислению покупателю надлежаще полученной продавцом арендной платы, так как стороны вправе определить условия договора по своему усмотрению.

«Договоренности между продавцом и покупателем относительно перечисления полученной арендной платы могли существенно повлиять на остальные коммерческие условия сделки, в том числе на стоимость предмета сделки, – полагает Виктория Соловьёва. – А само поведение продавца, который сначала согласился на такие условия, а потом передумал (возможно, посчитав их невыгодными), действительно можно считать недобросовестным».