Объем регрессных требований поручителя не зависит от непредъявления кредитором требований к сопоручителям

ВС указал, что объем регрессных требований поручителя, исполнившего обязательства перед кредитором в полном объеме, к остальным поручителям не может быть уменьшен при доказанном злоупотреблении правом

Эксперты «АГ» поддержали выводы Суда. По мнению одного из них, ВС продолжает развивать практику защиты кредиторов от недобросовестных действий аффилированных лиц должника в делах о банкротстве. Другой полагает, что признание факта злоупотреблением должником правом может послужить основанием для неосвобождения его от обязательств по итогам процедуры банкротства.

12 сентября Верховный Суд РФ вынес Определение № 309-ЭС17-10562 (2) по делу о включении требований поручителя лизингополучателя, погасившего задолженность перед кредитором в рамках собственной банкротной процедуры, в реестр требований другого сопоручителя, с которым у него был корпоративный конфликт.

Задолженность перед кредитором взыскали с одного из четырех поручителей

В 2011 г. Владимир Мешалкин стал поручителем ЗАО «Титан» (лизингополучателя) по двум договорам лизинга, заключенным с ЗАО «Сбербанк Лизинг Норд» (лизингодателем). Через несколько лет лизингодатель передал ООО «РосИнКапитал» право собственности на предметы лизинга, а также право требования задолженности на сумму свыше 53 млн руб. В указанную задолженность вошли суммы основного долга и начисленной неустойки.

В обеспечение исполнения обязательств по договорам лизинга были заключены договоры поручительства с четырьмя гражданами, аффилированными с ЗАО «Титан», включая Владимира Мешалкина и Олега Иванова. В связи с неисполнением обязательств должника кредитор подал заявление о признании поручителей банкротами.

В рамках дела о банкротстве Олега Иванова (дело № А76-28565/2015) суд включил в третью очередь реестра требований его кредиторов требование общества на сумму свыше 53 млн руб. Впоследствии Владимир Мешалкин и «РосИнКапитал» расторгли заключенные между ними соглашения о поручительстве. В марте 2018 г. суд взыскал всю сумму долга с Олега Иванова.

В рамках дела о банкротстве Владимира Мешалкина (дело № А76-28566/2015) ООО «РосИнКапитал» обратилось в суд с заявлением об исключении из реестра своих требований к нему на сумму 53 млн руб. В свою очередь Олег Иванов обратился в суд с заявлением о замене общества по данному требованию на него как правопреемника. Эти заявления были объединены судом в единое производство по делу.

Суды по-разному рассчитали доли солидарных обязательств поручителей

Суд первой инстанции удовлетворил требования заявителей частично. Он исключил из реестра требование «РосИнКапитал» на сумму 13 млн руб. Кроме того, арбитражный суд заменил реестрового кредитора на его правопреемника Олега Иванова. Впоследствии апелляция поддержала решение суда первой инстанции.

При вынесении решений суды отметили, что, исходя из количества поручившихся за исполнение обязательств ЗАО «Титан» по договорам лизинга, объем перешедшего к Олегу Иванову права регрессного требования за вычетом его доли составляет ¾.

Действия же по расторжению договора поручительства между ООО «РосИнКапитал» и Владимиром Мешалкиным были расценены судами как злоупотребление правом, поскольку они были совершены в ситуации корпоративного конфликта между ним и Олегом Ивановым. Данный конфликт, по их мнению, преследовал цель недопущения участия Олега Иванова как конкурсного кредитора в деле о банкротстве должника. Свою правовую позицию суды обосновали ссылками на ст. 363 ГК РФ и разъяснения п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ о некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством, от 12 июля 2012 г. № 42.

Далее суд округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций. Из реестра было исключено требование общества «РосИнКапитал» на сумму 26 млн руб. Окружной суд также произвел замену кредитора на Олега Иванова.

В обоснование своего решения кассация сослалась на то, что общество предъявило требование о взыскании задолженности только к ЗАО «Титан», Владимиру Мешалкину и Олегу Иванову, а поручительства двух других граждан были прекращены за истечением предусмотренного в договорах срока. Поскольку «РосИнКапитал» не реализовал свои права как кредитора по обязательству из договоров лизинга в отношении этих граждан, доли распределялись между оставшимися поручителями. Следовательно, объем перешедших к Олегу Иванову прав как к сопоручителю составил ½.

ВС РФ поддержал суды двух первых инстанций

Олег Иванов оспорил постановление окружного суда в Верховный Суд РФ, который после изучения материалов дела № А76-28566/2015, счел кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Со ссылкой на ст. 324 ГК РФ высшая судебная инстанция отметила, что солидарный должник не может возражать против требований кредитора в связи с тем, что кредитор отказался от иска к другому солидарному должнику или простил ему долг. «Вне зависимости от этих действий кредитора должник, исполнивший солидарную обязанность, получает регрессное требование, в том числе и к должнику, в отношении которого кредитор отказался от иска или которому он простил долг (п. 52 Постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54). В противном случае нарушались бы разумные правовые ожидания поручителя, который при выдаче совместного обеспечения рассчитывал на возможность предъявления регрессных требований к остальным поручителям в случае исполнения им обязательств перед кредитором», – отметил Суд своем определении.

Верховный Суд РФ также подчеркнул, что непредъявление ООО «РосИнКапитал» требований к двум другим гражданам не влияет на объем регресса Олега Иванова к сопоручителям. Он пояснил, что согласно судебной практике аффилированность лиц, предоставивших поручительство, предполагает его совместный характер (Определение ВС РФ от 4 октября 2018 г. № 305-ЭС18-9321).

«Сторонами не оспаривается, что предоставление поручителями обеспечения обусловлено их связанностью с обществом «Титан» как лизингополучателем по договорам лизинга. Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. В случае исполнения одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абз. 4 ст. 387 ГК РФ). При этом его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы регулируются положениями п. 2 ст. 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого. Данный правовой подход изложен в п. 27 Постановления № 42», – отметил Верховный Суд.

Таким образом, как пояснил Суд, Олег Иванов, исполнив обязательство перед кредитором в полном объеме, по общему правилу, вправе рассчитывать на получение с Владимира Мешалкина одной четвертой от суммы долга в порядке регресса. Иное распределение долей между солидарными должниками может вытекать из их отношений (п. 2 ст. 325 ГК РФ). Наличие корпоративного конфликта между двумя указанными лицами могло привести к расторжению договора поручительства между Владимиром Мешалкиным и ООО «РосИнКапитал» после того, как Олег Иванов оплатил задолженность.

ВС согласился с квалификацией вышеуказанных действий нижестоящими судами как злоупотребления правом согласно ст. 10 ГК РФ, которое было направлено на причинение вреда Олегу Иванову и недопущение последнего к участию в деле о банкротстве Владимира Мешалкина. При этом Суд отметил, что вступившим в законную силу судебным актом по делу № А76-22850/2016 установлено, что именно Владимир Мешалкин был контролирующим лицом ООО «РосИнКапитал».

Следовательно, бездействие вышеупомянутого общества по реализации прав из договоров лизинга в отношении двух иных сопоручителей фактически исходило от Владимира Мешалкина. Подобное поведение, подчеркнул ВС РФ, свидетельствует о том, что во внутренних отношениях солидарных должников Владимир Мешалкин противопоставил Олегу Иванову не только свои интересы, но и интересы двух иных сопоручителей, поэтому при регрессе доли последних подлежат распределению на первого гражданина.

Эксперты «АГ» прокомментировали выводы Суда

Арбитражный управляющий, член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» Алексей Леонов полагает, что определение ВС РФ продолжает развивать практику защиты кредиторов от недобросовестных действий аффилированных лиц должника в делах о банкротстве.

«В данном судебном акте высшая судебная инстанция отметила, что объем регрессных требований поручителя, исполнившего обязательства перед кредитором, к остальным поручителям не может быть уменьшен при доказанном злоупотреблении правом. Суд признал возможным применить ст. 10 ГК РФ в ситуации, когда при корпоративном конфликте должник расторгает обеспечительные сделки с аффилированными лицами, являющимися поручителями, для уменьшения объема регрессных требований к ним, чем причиняет ущерб исполнившему обязательство поручителю», – пояснил эксперт.

Алексей Леонов считает, что такое определение Суда устанавливает более четкие ориентиры законопослушного поведения и критерии добросовестности при установлении регрессных правоотношений солидарных должников, входящих в одну группу лиц. «Выводы Верховного Суда, безусловно, окажут положительное влияние на правоприменительную практику по указанному вопросу», – подытожил он. - Изложенная в определении правовая позиция также направлена на устранение некоторых неясностей в применении п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 12 июля 2012 № 42.

Юрист корпоративной и арбитражной практики АБ «Качкин и Партнеры» Юлия Бурденко отметила, что в рассматриваемом деле суды всех инстанций квалифицировали поручительство как совместное, установив в качестве одного из оснований такой квалификации аффилированность лизингополучателя и лиц, выдавших поручительство. «Фактически сложилась следующая ситуация: один из четырех поручителей исполнил требования в полном объеме, со вторым поручителем (должником) договор поручительства был расторгнут, у двух оставшихся поручителей поручительство прекратилось в силу истечения срока и непредъявления к ним требований кредитором», – пояснила она.

По словам юриста, логика ВС РФ в данном деле обусловлена следующими обстоятельствами: во-первых, должник является лицом, контролирующим кредитора, и, во-вторых, между должником и Олегом Ивановым имел место длящийся корпоративный конфликт. «Исходя из этого, соглашение о расторжении договора поручительства между кредитором и должником признано ничтожной сделкой как не являющееся разумным и не имеющее экономического смысла, что позволяет взыскать с должника 3/4 от объема требований в порядке регресса», – пояснила Юлия Бурденко.

«Ситуация, в которой кредитор предъявляет требования только к двум поручителям из четырех, также не соответствует разумному и добросовестному поведению участника гражданского оборота, особенно в случае, когда непредъявление кредитором требований к двум другим поручителям находится под контролем должника, а с третьим поручителем имеется корпоративный конфликт. Исходя из этого, ВС РФ пришел к выводу, что подобное поведение свидетельствует о цели не допустить участие Олега Иванова в деле о банкротстве», – отметила юрист.

Эксперт обратила внимание, что, поскольку суды признали действия должника злоупотреблением правом, направленным на причинение вреда Олегу Иванову и недопущение последнего к участию в деле о банкротстве, в дальнейшем это может послужить основанием для неосвобождения должника от обязательств по итогам процедуры банкротства.