ВС разъяснил основания включения вексельной задолженности в реестр требований кредиторов

Суд обратил внимание, что лицо, не владеющее векселем, не может заявить должнику требование о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов, поскольку осуществление права, удостоверенного векселем, возможно только по его предъявлении

Один из экспертов «АГ» считает, что трудности, с которыми столкнулся истец в рассматриваемом деле, обусловлены сложностью вексельного регулирования. Другая полагает, что возможность залогодателя включиться в реестр должника при отсутствии ценной бумаги, когда на эти же требования включался залогодержатель векселей, приводила к дублированию требований в реестре. Третья отметила, что позиция ВС абсолютно однозначна и правовой неопределенности в данном споре нет.

13 октября Верховный Суд вынес Определение № 307-ЭС22-10844 (2) по делу № А56-27686/2019 об отказе в удовлетворении заявления бывшего держателя веселя о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов.

ОАО «Птицефабрика Ударник» выдала АО «Гатчинский комбикормовый завод» простые векселя со сроком оплаты – по предъявлении, но не ранее 1 января 2028 г. Векселя были выданы в связи с наличием у птицефабрики непогашенной задолженности перед заводом по договорам поставки комбикорма, соглашениям, касающимся реструктуризации и погашения задолженности перед ПАО «Сбербанк России».

9 января 2018 г. между АО «Банк ДОМ.РФ» и заводом был заключен договор залога векселей в обеспечение исполнения обязательств птицефабрики по кредитному договору и соглашению о кредитовании, заключенным с банком. Завод фактически передал векселя банку по именным залоговым индоссаментам, содержащим оговорку «валюта в залог». В рамках дела о банкротстве птицефабрики требования банка, вытекающие из обеспечиваемых кредитных сделок, в сумме свыше 900 млн руб. были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов.

В свою очередь «Гатчинский комбикормовый завод» также обратился в суд с заявлением о включении его требований в сумме 924 млн руб. в реестр требований кредиторов птицефабрики. Требования завода были признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов птицефабрики с удовлетворением в третью очередь, из них вексельные требования в сумме 645 млн руб. были субординированы по отношению к требованиям банка, а именно вексельные требования признаны подлежащими погашению после погашения требований банка. Апелляция и кассация согласились с таким решением.

Разрешая спор, суды сочли, что отсутствие у завода оригиналов векселей не препятствует предъявлению им требований к птицефабрике, основанных на этих векселях, находящихся в залоге у банка. Они пояснили, что сделки по выдаче векселей основаны на реальных обязательствах птицефабрики, не исполненных ею. Вексельные требования подлежат включению в реестр с удовлетворением в третью очередь. По мнению судов, вексельный долг перед заводом подлежит субординации по отношению к обеспечиваемым кредитным обязательствам перед банком, но по отношению к иным конкурсным кредиторам птицефабрики, не участвующим в кредитных и залоговых отношениях, завод должен получить удовлетворение в одной с ними очередности.

Не согласившись с данными выводами, банк «ДОМ.РФ» обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд, в которой выразил несогласие с судебными актами в части включения в реестр требований кредиторов птицефабрики вексельных требований завода. Рассмотрев дело, ВС отметил, что в рамках данного обособленного спора суды констатировали факт получения птицефабрикой финансирования из двух источников: от банка на основании ряда кредитных договоров, по которым птицефабрика получила суммы кредитов, и от завода (первого векселедержателя) на основании сделок, лежащих в основе выдачи простых векселей, которые также сопровождались имущественным предоставлением в пользу птицефабрики.

Как подчеркнула Экономколлегия, и первое, и второе финансирование увеличивали имущественную массу птицефабрики, поэтому каждое из них должно было быть ею возвращено: первое – в силу п. 1 ст. 819 ГК РФ, второе – в соответствии со ст. 43, 75 и 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 г. По первому виду финансирования кредитором птицефабрики является банк как кредитная организация, предоставившая суммы кредитов. В отношении второго вида финансирования кредитором птицефабрики также стал банк (законный векселедержатель) вследствие передачи ему по именным залоговым индоссаментам простых векселей, добавил Суд. Он пояснил, что именно банк на основании ст. 19, 77 Положения о векселе вправе осуществлять все права по векселям, в том числе право на получение причитающейся по ним суммы от обязанных лиц, не прибегая к установленному ГК РФ порядку реализации заложенного имущества при обращении на него взыскания. Данная правовая позиция изложена в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21 января 2002 г. № 67 и в п. 31 совместного Постановления пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 4 декабря 2000 г. № 33/14.

Верховный Суд обратил внимание, что завод, во владении которого векселя не находятся, наоборот, не мог заявить птицефабрике какое-либо самостоятельное требование о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов, поскольку осуществление права, удостоверенного векселем, возможно только по его предъявлении. Более того, завод, включивший в индоссамент оговорку «валюта в залог», не включил в него оговорку «без оборота на меня» или какое-либо равнозначащее выражение. Статьи 15, 77 Положения о векселе предусматривают, что индоссант, поскольку не оговорено обратное, отвечает за платеж. Это положение распространяется и на лицо, поставившее залоговый индоссамент. Поскольку в данном случае в индоссаменте не содержалась оговорка об исключении ответственности индоссанта (завода), он сам отвечает перед векселедержателем (банком) в порядке, предусмотренном ст. 48, 77 Положения о векселе.

ВС заметил, что до настоящего времени судами не рассмотрено и в реестр требований кредиторов птицефабрики не включено вексельное требование банка – законного векселедержателя, основывающего свое право на непрерывном ряде индоссаментов. «Отношения банка (держателя векселей с залоговым индоссаментом) и векселедателя (птицефабрики) урегулированы Положением о векселе. Так, векселедатель, которому предъявлено требование векселедержателем, владеющим векселем на основании залогового индоссамента, не вправе требовать представления договора о залоге или иных документов для подтверждения прав векселедержателя на получение вексельной суммы. Наличие и действительность этого права предполагаются», – отмечается в определении.

По мнению Судебной коллегии, включив в реестр требование завода, касающееся тех же векселей, суды, по сути, отдали приоритет требованию лица, обязанного перед банком за платеж по векселю, не исполнившего это обязательство и не владеющего ценной бумагой, перед требованием законного держателя векселя, что не соответствует приведенным нормам вексельного законодательства.

Также ВС посчитал ошибочными ссылки нижестоящих судов на Определение ВС РФ от 21 мая 2020 г. № 308-ЭС19-17398 (2). Суд пояснил, что этим определением в реестр требований кредиторов векселедателя не были включены требования не владеющего векселем индоссанта, проставившего залоговый индоссамент, равно как и не подвергалось сомнению право лица, получившего вексель по залоговому индоссаменту, требовать платежа от векселедателя. В текст данного определения включены суждения по вопросу о регулируемых нормами гражданского законодательства внутренних отношениях таких индоссанта и индоссата, связанных между собой договором залога, которые могут возникнуть в будущем – в случае, если фактически полученная индоссатом от векселедателя сумма вексельного долга сравняется с суммой, причитающейся индоссату по обеспечиваемому обязательству. В этом случае при разрешении спора индоссанта и индоссата, действительно, учитывается характер сделки, на основании которой была произведена передача векселя посредством индоссамента с оговоркой «валюта в залог», уточнил Суд.

Предметом же рассматриваемого спора, как указала Экономколлегия, является требование бывшего держателя векселя, передавшего его по залоговому индоссаменту, к векселедателю. Положение о векселе, п. 1 ст. 142 ГК РФ не позволяют лицу, не владеющему ценной бумагой, требовать платежа по ней от векселедателя. Таким образом, Верховный Суд отменил судебные акты в обжалуемой части, отказав в удовлетворении заявления завода о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов.

Управляющий партнер Domino Legal Team Иван Домино обратил внимание, что трудности, с которыми столкнулся комбикормовый завод, обусловлены сложностью вексельного регулирования: «Постановление ЦИК СССР о простом и переводном векселе датировано 1937 г. Язык, которым он написан, сложен для восприятия и вызывает разночтения у участников гражданского оборота. Этим обусловлено и возникновение данного спора».

Иван Домино отметил, что при составлении индоссамента заводом не были учтены нюансы Положения о векселе. Эксперт указал, что отсутствие в индоссаменте оговорки «без оборота на меня» сделало завод поручителем по векселю. Оговорка «валюта в залог» в соответствии с п. 19 Положения означает, что банк по оформленному индоссаменту получает все права векселедержателя, тем самым получая приоритет при получении исполнения. В связи с этим эксперт уверен, что Верховный Суд обоснованно отдал приоритет банку, а не лицу, обязанному перед банком за платеж по векселю и не исполнившему это обязательство.

Исполнительный директор УК «Помощь» Анна Ларина полагает, что ВС внес ясность в разрешение такого рода споров. Возможность залогодателя включиться в реестр должника при отсутствии ценной бумаги, когда на эти же требования включался залогодержатель векселей, приводила к дублированию требований в реестре, уточнила она. «После вынесения определения ВС РФ схема включения в реестр по векселю, переданному в залог, стала понятной и прозрачной. Если у вас на руках вексель, переданный по договору залогу, вы включаетесь в реестр. Это абсолютно верный подход, поскольку включение по вексельным обязательствам при отсутствии ценной бумаги противоречило бы действующему законодательству», – прокомментировала эксперт.

Генеральный директор Союза арбитражных управляющих СРО «Северная столица» Валерия Герасименко заметила, что позиция Верховного Суда абсолютно однозначна и правовой неопределенности в данном споре нет.

Эксперт обратила внимание, что сам завод входит в одну группу компаний с должником. Требования, которые завод пытался включить в реестр, превышали по сумме требования банков-кредиторов, в частности заявителя по делу, и обеспечили возможность заводу принять на собрании кредиторов выгодные для него решения. Речь идет о введении внешнего управления и выборе саморегулируемой организации, несмотря на возражения банка и временного управляющего, подготовившего заключение о невозможности восстановления платежеспособности должника и целесообразности введения процедуры конкурсного производства, добавила Валерия Герасименко.

Она также отметила, что судом первой инстанции изначально было признано обоснованным решение о выборе именно процедуры конкурсного производства. Данное решение было в дальнейшем отменено судом апелляционной инстанции после включения требований завода в реестр кредиторов. Эксперт полагает, что в результате вынесенного ВС судебного акта вопрос о выборе той или иной процедуры банкротства снова будет поставлен перед кредиторами и судом.