ВС признал право на односторонний отказ от договора аренды земли, выделенной из общей долевой собственности

Для одностороннего отказа от исполнения договора аренды земельного участка, напомнил ВС, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на такую возможность

По мнению одного эксперта, в комментируемом определении Верховный Суд разъяснил, как именно сохраняется договор аренды после выделения отдельными сособственниками участков земли своих долей. Другой полагает, что в рассматриваемом случае нижестоящие суды допустили грубейшие ошибки, а ВС РФ исправил их.

11 августа Верховный Суд вынес Определение № 310-ЭС22-5767 по делу № А09-1667/2020 касательно спора о расторжении договора аренды земельного участка в одностороннем порядке фирмой, которая приобрела его с намерением использовать в своих целях.

Попытка расторжения договора аренды новым собственником выделенного земельного участка

В мае 2005 г. ООО «Агрофирма Амтел» арендовало земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 2223,72 га, принадлежащий ряду физлиц на праве общей долевой собственности, сроком на 49 лет. Общий размер годовой арендной платы составлял 2 тыс. руб., при этом она могла заменяться на предоставление каждому собственнику земли зерна, сена, соломы, услуг по обработке личных огородов, транспортных услуг. Условия договора аренды предусматривали право каждой из сторон расторгнуть договор в одностороннем порядке по истечении пяти лет со дня вступления его в силу с обязательным письменным уведомлением другой стороны не менее чем за полгода до начала уборочных работ.

В 2014 г. ряд участников долевой собственности выделили в счет принадлежащих им 68 земельных долей земельный участок площадью 434 га, который был поставлен на кадастровый учет под № 32:14:0210111:5. Законность такого выдела была оспорена различными лицами в суд, но тот отказал в удовлетворении исков. Кроме того, из участка земли, арендуемого агрофирмой, были также выделены еще 11 самостоятельных участков. В результате агрофирма стала арендатором нескольких земельных участков, но при этом в ЕГРН не были внесены сведения об обременении выделенного участка площадью 434 га правом аренды по договору от 12 мая 2005 г.

В марте 2014 г. Виктор Клюс приобрел земельный участок № 32:14:0210111:5, который был включен им в уставный капитал ООО «Компания Аграрные Инвестиции», ставшего собственником этого актива в феврале 2016 г.

В процедуре банкротства агрофирмы право аренды по договору от 12 мая 2005 г. было реализовано на торгах. Победителем торгов стало ООО «АгроКом», с которым арбитражный управляющий должника, Юлия Толстых, 26 февраля 2016 г. подписала соглашение о замене арендатора. В связи с этим общее собрание собственников общей долевой собственности на земельный участок приняло решение о внесении изменений в договор аренды.

Во исполнение этого решения собственники земельных долей в лице уполномоченного представителя и «АгроКом» 19 ноября 2016 г. заключили дополнительное соглашение к договору аренды от 12 мая 2005 г., которым п. 6.2 договора был изложен в новой редакции так, что фактически было исключено условие, предоставляющее его сторонам право расторгнуть договор в одностороннем порядке по истечении пяти лет со дня его вступления в силу.

В декабре 2016 г. арбитражный управляющий агрофирмы и общество «АгроКом» подписали дополнительное соглашение к соглашению от 26 февраля 2016 г. (о переходе прав и обязанностей арендатора). В нем указывалось, что на момент подачи документов на государственную регистрацию соглашения о передаче арендных прав согласно кадастровому паспорту площадь земельного участка с кадастровым номером 32:14:0000000:31 уменьшилась в результате выдела самостоятельных участков, к новому арендатору переходит право аренды на все земельные участки, образованные из исходного участка земли после 29 ноября 2005 г.

Арбитражный управляющий должника обратилась в Управление Росреестра по Брянской области с заявлением о внесении в ЕГРН записи об обременении выделенного земельного участка с кадастровым номером 32:14:0210111:5, принадлежавшего на тот момент ООО «Компания Аграрные Инвестиции», правом аренды по договору от 12 мая 2005 г. в пользу агрофирмы лишь в марте 2017 г. Спустя несколько месяцев в ЕГРН были внесены сведения об изменении арендатора на «АгроКом» по указанному договору.

В связи с этим «Компания Аграрные Инвестиции», будучи собственником выделенного участка земли, уведомила «АгроКом» об одностороннем отказе от договора аренды в отношении принадлежащего ей земельного участка и в декабре 2017 г. обратилась в региональное Управление Росреестра с заявлением о прекращении аренды в отношении выделенного участка. Однако ведомство отказало в регистрации прекращения аренды в отношении выделенного участка со ссылкой на отсутствие решения суда о расторжении договора аренды по правилам п. 2 ст. 450 ГК РФ и на то, что ввиду множественности лиц на стороне арендодателя по договору аренды от 12 мая 2005 г. на регистрацию не представлены документы, подтверждающие волеизъявление всех лиц на стороне арендодателя на расторжение этого договора.

Оспаривание отказа регионального Управления Росреестра в судебном порядке не увенчалось успехом (дело № А09-4527/2018). Тогда суды сочли, что заявитель не представил доказательств, бесспорно свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов отказом ведомства. При этом суд округа не согласился с тем, что на регистрацию следовало представить документы, подтверждающие волеизъявление всех лиц со стороны арендодателя. Кассация указала, что компания не просила прекратить договор аренды от 12 мая 2005 г. в отношении исходного участка, а отдельный договор в отношении выделенного участка общество «АгроКом» и «Компания Аграрные Инвестиции» не заключали.

Попытка расторжения договора в судебном порядке

Тогда «Компания Аграрные Инвестиции» обратилась в суд с иском к ООО «АгроКом», арбитражному управляющему агрофирмы Юлии Толстых о расторжении договорных правоотношений между истцом и вышеуказанным обществом в отношении земельного участка с кадастровым номером 32:14:0210111:5 исходя из условий договора аренды от 12 мая 2005 г. и прекращении права аренды. Истец также потребовал прекратить право аренды общества «АгроКом» в отношении земельного участка и просил суд указать в решении, что оно является основанием для внесения регистрирующим органом соответствующих изменений в ЕГРН.

По мнению истца, участники долевой собственности, осуществившие выдел земельного участка в счет принадлежавших им долей на исходный земельный участок, становятся собственниками вновь образованного участка и утрачивают право долевой собственности на исходный земельный участок, поэтому на них не могут распространяться решения общего собрания участников долевой собственности исходного земельного участка и условия заключенных на основании таких решений каких-либо сделок в отношении вышеуказанного участка. Истец добавил, что он не является участником долевой собственности на исходный участок, его не извещали о проведении общего собрания 19 ноября 2016 г., на котором участники долевой собственности приняли решение о внесении изменений в договор аренды от 12 мая 2005 г. (в том числе об исключении из этого договора условия, позволяющего любой стороне отказаться от договора через пять лет аренды). В связи с этим в отношении выделенного участка условия договора аренды от 12 мая 2005 г. не изменились, следовательно, истец вправе требовать прекращения арендных отношений по правилам п. 6.2 договора в прежней редакции.

Суд отказал в удовлетворении иска со ссылкой на то, что спорный земельный участок был образован путем выдела в счет земельных долей участников общей долевой собственности, не возражавших против передачи исходного участка земли по договору от 12 мая 2005 г. в аренду агрофирме, права и обязанности которой перешли в 2016 г. к «АгроКом». Следовательно, заключил суд, в отношении выделенного участка сохранилось право аренды вышеуказанного общества.

Первая инстанция добавила, что в отношении выделенного участка отдельный договор аренды с арендаторами не заключался. Право одного из собственников, входящего в множественность лиц на стороне арендодателя, на расторжение договора только в части принадлежащего ему выделенного земельного участка не предусмотрено ни вышеуказанным договором аренды, ни действующим законодательством. Истец, к которому в 2016 г. перешло право собственности на выделенный земельный участок, не доказал наличие предусмотренных законом оснований (ст. 452 и 619 ГК РФ) для расторжения договора аренды от 12 мая 2005 г. в отношении принадлежащего ему земельного участка с кадастровым номером 32:14:0210111:5.

Впоследствии апелляция и кассация поддержали решение первой инстанции. Тогда «Компания Аграрные Инвестиции» оспорила судебные акты в Верховном Суде.

ВС вернул дело на новое рассмотрение

Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила, что после выдела в 2014 г. несколькими участниками долевой собственности в счет принадлежащих им земельных долей земельного участка с кадастровым номером 32:14:0210111:5 на него сохранилось право аренды на условиях договора от 12 мая 2005 г., изменение условий которого в отношении выделенного участка было возможным только по соглашению собственника (арендодателя) и арендатора, так как иное не предусматривалось договором аренды.

Как пояснил ВС, решение собрания участников долевой собственности об изменении условий договора аренды земельного участка, находящегося в их общей долевой собственности, не может повлечь изменения условий аренды в отношении выделенного участка, если его собственник не участвовал в собрании, не дал согласие на изменение условий договора его участка. В рассматриваемом случае, отметил Суд, истец, являющийся собственником выделенного земельного участка с кадастровым номером 32:14:0210111:5, при рассмотрении дела указывал, что о проведении собрания 19 ноября 2016 г. он не извещался, не принимал в нем участия, не давал согласие на изменение условий договора от 12 мая 2005 г. о его сроке и порядке прекращения.

«Нельзя признать обоснованным и вывод судов о том, что договор аренды от 12 мая 2005 г. в отношении участка, принадлежащего компании, может быть прекращен только при наличии оснований, предусмотренных ст. 619 Гражданского кодекса. В силу п. 1 ст. 46 Земельного кодекса аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством», – подчеркнул ВС со ссылкой на ряд положений ГК РФ, не связывающих право на односторонний отказ от исполнения договора с наличием каких-либо оснований для такого отказа, предусмотренных законом или соглашением сторон.

Для одностороннего отказа от исполнения договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, напомнил ВС, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на такую возможность. Сторона, которой законом или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в предусмотренных пределах (п. 4 ст. 450.1 ГК РФ).

В этом деле, заметил ВС, истец указывал на то, что по правилам п. 6.2 договора от 12 мая 2005 г. в первоначальной редакции у каждой из сторон договора по истечении пяти лет аренды имеется право на односторонний отказ от договора, направил арендатору уведомление от 26 июля 2017 г. о расторжении договора в отношении принадлежащего ему участка. В этом уведомлении компания указывала, что является сельскохозяйственным производителем и участок ей необходим для сельскохозяйственного производства. При этом истец отмечал, что в п. 6.2 договора не указано на наличие каких-либо оснований или условий, при которых стороны могут расторгнуть в одностороннем порядке договор, только отмечалось, что уведомление может быть направлено за 6 месяцев до начала уборочных работ.

«В судебном заседании Судебной коллегии представитель истца и Виктор Клюс в обоснование необходимости расторжения договора аренды пояснили, что спорный участок ни прежний арендатор (агрофирма), ни новый (общество “АгроКом”. – Прим. ред.) не обрабатывают, мелиоративные и сельскохозяйственные работы на участке осуществляет сам собственник, арендную плату (предусмотренную в договоре в виде предоставления собственнику зерна, сена, соломы, услуг по обработке личных огородов, транспортных услуг) ответчик не вносит. Однако суды не исследовали и не дали оценку доводам истца, приведенным в обоснование наличия у него права на расторжение договора в одностороннем порядке», – заключил ВС, отменив судебные акты нижестоящих судов и вернув дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Эксперты прокомментировали выводы ВС

Партнер юридической фирмы «БИЭЛ» Николай Сапожников полагает, что Верховный Суд развил свои разъяснения, изложенные в п. 31 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2019) и в п. 11 Обзора судебной практики по делам, связанным с предоставлением земельных участков сельскохозяйственным организациям и крестьянским (фермерским) хозяйствам для ведения сельскохозяйственного производства. «Если в приведенных разъяснениях ВС сосредоточился на том, что договор аренды сохраняется независимо от выделения отдельными сособственниками участков в счет своих долей, то в комментируемом определении Суду пришлось объяснять нижестоящим инстанциям, как именно дальше существует договор аренды», – отметил он.

Ключевой в рассматриваемом определении, по мнению эксперта, представляется формулировка о том, что «в отношении выделенного участка сохраняется право аренды на условиях ранее заключенного договора». «Это можно понять так, что выделенный участок не становится частью предмета изначального договора аренды, а становится предметом самостоятельных договорных арендных отношений, хотя и на условиях, соответствующих исходным. Легко понять этот нюанс, если представить последствия спора в случае ненадлежащего исполнения арендатором своих обязательств по оплате арендной платы или содержанию в отношении выделенного арендуемого участка при одновременном полном надлежащем исполнении этих обязательств в отношении измененного участка. Несколько удивительно, что такое разъяснение потребовалось на уровне Верховного Суда. Учитывая прекращение у выделившегося сособственника права долевой собственности, представляется парадоксальной позиция нижестоящих судов, несмотря на это, распространявших на него нормы о порядке владения, пользования и распоряжения земельным участком из земель сельскохозяйственного назначения, находящимся в долевой собственности, закрепленные в Законе об обороте сельскохозяйственных земель», – полагает Николай Сапожников.

Партнер юридической фирмы INTELLECT Александр Латыев считает, что нижестоящие суды допустили грубейшие ошибки. «Так, в этом деле судьи нижестоящих судов не увидели целого ряда обстоятельств, которые свидетельствовали в пользу истца: во-первых, то обстоятельство, что земельный участок истца был выделен из первоначального земельного участка задолго до изменения договора аренды, во-вторых, такое выделение привело к тому, что собственник этого выделенного участка вышел из состава первоначального гражданско-правового сообщества арендодателей, которые заключали договор. В-третьих, само разделение первоначального земельного участка привело к разделению и самих договорных отношений на несколько договоров, и, в-четвертых, собственник выделенного земельного участка – истец по этому делу – в изменении договора вовсе не участвовал и даже не был приглашен к такому изменению», – заметил он.

По словам эксперта, даже одного из этих обстоятельств было бы достаточно для того, чтобы признать, что изменение договора аренды, исключившее право на безусловный отказ от договора, ранее предусмотренный им, не имело правового значения для истца. «Тем не менее, чтобы установить это, пришлось дойти до Верховного Суда. Что послужило причиной этому? Возможно, сам истец, который сформулировал свои исковые требования несколько “оригинальным” (деликатно выражаясь) образом. Может быть, предыдущие судебные дела, при рассмотрении которых, возможно, тоже были вынесены небезошибочные решения. Может – и “очарование” банкротных торгов, в результате которых ответчик по делу приобрел арендные права. Но при правильном рассмотрении дела это не должно бы было оказать влияния на исход спора. Есть еще один момент, который мог бы сработать в пользу истца, но он почему-то не отражен в судебных актах. Как следует из описания фактической ситуации в определении ВС, спорный договор не был зарегистрирован. В такой ситуации истец вполне мог бы ссылаться на непротивопоставимость этого договора ему вообще, а значит – на то, что он вовсе не связан этим договором и не должен был его расторгать или отказываться от него. Однако, по-видимому, сам истец не ссылался на это, а потому и суды не посчитали возможным обсуждать этот вопрос», – предположил Александр Латыев.

Зинаида Павлова