ВС пояснил порядок исчисления срока исковой давности по оспариванию мнимой сделки в банкротном деле

Как пояснил Суд, к требованию о признании мнимой сделки недействительной применим трехлетний срок исковой давности, а не годичный: это позволяет сохранить конкурсную массу должника для удовлетворения требований реальных кредиторов

По мнению одного из экспертов «АГ», в рассматриваемом споре все нижестоящие суды допустили одинаковую ошибку в вопросе об определении длительности срока исковой давности, а апелляция и кассация неверно определили дату начала его течения. Другой полагает, что выводы Верховного Суда позволят арбитражным управляющим эффективнее противостоять злоупотреблениям со стороны должников и защищать права кредиторов.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда вынесла Определение
№ 304-ЭС18-4037 (9) по делу
№ А45-7621/2015 об оспаривании конкурсным управляющим нефтебазы договора поставки нефтепродуктов, заключенного в целях искусственного занижения конкурсной массы.

24 февраля 2015 г. поставщик ООО «Миком» и покупатель АО «Нефтебаза «Красный Яр» заключили договор поставки нефтепродуктов. В мае того же года арбитражный суд возбудил дело о банкротстве нефтебазы. В августе 2016 г. должник был признан банкротом, его конкурсным управляющим стал Михаил Русляков, который впоследствии оспорил договор поставки.

Арбитражный суд удовлетворил требования конкурсного управляющего со ссылкой на то, что у сторон оспариваемой сделки изначально отсутствовало намерение создать соответствующие договору поставки правовые последствия. Как решил суд, стороны договора заключили сделку лишь для вида и в целях причинения ущерба кредиторам нефтебазы путем включения искусственной задолженности в реестр требований кредиторов.

Первая инстанция добавила, что к требованию управляющего применяется годичный срок исковой давности, который начинает течь со дня проведения собрания кредиторов – 13 октября 2017 г., на котором на управляющего была возложена обязанность дать заключение о наличии признаков фиктивного, преднамеренного банкротства нефтебазы. Как пояснил суд, управляющий выявил пороки договора поставки при подготовке заключения и подал заявление по оспариванию сделки 9 июля 2018 г., то есть в пределах годичного срока исковой давности.

В дальнейшем апелляция отменила определение, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего исключительно по мотиву пропуска им годичного срока исковой давности. Вторая инстанция исчислила начало течения срока исковой давности со дня утверждения конкурсного управляющего (с 28 июля 2016 г.) со ссылкой на определение суда от 14 декабря 2015 г., включившего задолженность, основанную на спорном договоре поставки, в реестр требований кредиторов, и на своевременную передачу конкурсному управляющему документов относительно этого договора. Окружной суд поддержал постановление апелляционного суда.

В кассационной жалобе в Верховный Суд конкурсный управляющий нефтебазой просил отменить постановления судов апелляции и округа, и Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ согласилась с его доводами.

Как пояснил Суд, в рассматриваемом случае конкурсный управляющий в том числе просил признать договор поставки недействительным как мнимую сделку, по этому основанию спорный договор и был признан недействительным судом первой инстанции, который счел, что стороны договора с самого начала не имели намерения создать реальные правовые последствия, соответствующие указанным в составленных ими документах. Так, на момент заключения сделки общество не намеревалось передавать нефтепродукты в собственность нефтебазы, последняя, в свою очередь, не намеревалась принимать и оплачивать товар, соответственно, фактически отношения по поставке нефтепродуктов между двумя организациями не возникли.

Высшая судебная инстанция отметила, что к требованию о признании мнимой сделки недействительной применим трехлетний, а не годичный срок исковой давности (п. 1 ст. 181 ГК РФ). «Предъявленный конкурсным управляющим нефтебазой иск призван оградить ее имущество от посягательств общества-контрагента по мнимому договору, включенного в реестр требований кредиторов нефтебазы и претендующего на получение договорной цены за счет конкурсной массы, сохранить данную массу для удовлетворения требований реальных кредиторов», – указано в определении.

Верховный Суд отметил, что в рассматриваемом деле подача иска конкурсным управляющим, занявшим место органов управления нефтебазой, непосредственно совершивших спорную сделку и заинтересованных наряду с обществом, как полагал заявитель, в сокрытии от третьих лиц (кредиторов нефтебазы) истинных мотивов своего поведения, связана не с самим фактом заключения договора поставки и его исполнением как обычной сделки, отражающей подлинную волю участников, а с наступлением последствий от искусственно созданной сторонами договора поставки видимости исполнения и имеет своей целью устранение этих последствий.

Следовательно, по смыслу п. 1 ст. 181 ГК начало течения срока давности определяется моментом, с которого конкурсный управляющий должен был узнать о формальном характере начала исполнения мнимого договора, направленного на безосновательное получение контрагентом должника денежных средств из конкурсной массы нефтебазы. «Соответствующие обстоятельства не были установлены судом апелляционной инстанции, ошибочно применившим к требованию управляющего годичный срок давности. Также суд апелляционной инстанции не проверил возражения общества, которое, обжалуя определение суда первой инстанции, не соглашалось с выводом этого суда о мнимости отношений, настаивало на реальности поставки. Суд округа допущенные судом апелляционной инстанции нарушения не устранил», – заключил ВС РФ, отменив судебные акты апелляции и кассации и вернув дело на новое рассмотрение во вторую инстанцию.

Партнер АБ «Бартолиус» Наталья Васильева отметила, что задолженность по спорной сделке была подтверждена решением третейского суда и лежала в основе определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения. По словам эксперта, Верховный Суд, оценивая законность судебных актов апелляции и кассации, справедливо указал, что позиция нижестоящих инстанций ошибочна. «Правовым основанием для признания договора поставки недействительным были в том числе, наряду со ст. 61.2 Закона о банкротстве, также и общегражданские признаки мнимости сделки (кредитор не имел намерения отгружать должнику нефтепродукты, а должник не имел намерения их оплачивать, фактически правоотношения поставки между сторонами договора не возникли), то есть ст. 170 ГК РФ, по которой в силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности составляет три года. При рассмотрении дела суд первой инстанции также допустил нарушение норм права: он неверно определил продолжительность срока исковой давности, поскольку в своем определении первая судебная инстанция ссылается на п. 2 ст. 181 ГК РФ (оспоримые сделки), хотя конкурсный управляющий утверждал, что сделка является ничтожной в силу мнимости», – отметила она. 

Наталья Васильева резюмировала, что в рассматриваемом споре все нижестоящие суды допустили одинаковую ошибку в вопросе об определении длительности срока исковой давности. Суды также неверно определили и дату начала течения этого срока, исчислив его с момента утверждения конкурсного управляющего, что по прямому указанию в п. 32 Постановления
Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 является неверным (исключение составляет ситуация, при которой временный управляющий также назначен и конкурсным управляющим). «Аналогичные положения закреплены и в п. 101 Постановления
Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, согласно которым течение срока исковой давности по заявлениям о признании сделок недействительными, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Поскольку в рассматриваемом случае речь идет о мнимой сделке, то есть сделке, не имеющей фактического исполнения, то Верховный Суд РФ справедливо указал, что срок исковой давности в указанном случае подлежит исчислению с момента, когда конкурсный управляющий должен был узнать о формальном характере начала исполнения мнимого договора поставки. Анализ всех судебных актов по спору позволяет сделать вывод, что данный срок судебными инстанциями еще не устанавливался и подлежит исследованию при новом рассмотрении», – подчеркнула адвокат. 

Арбитражный управляющий Союза АУ «Созидание» Сергей Домнин полагает, что суды допустили достаточно простую ошибку, признав оспариваемую сделку мнимой, то есть ничтожной, но применив к ней вместо трехлетнего годичный срок давности, предусмотренный для оспоримых сделок. По его словам, более важным для практики будет разъяснение ВС о необходимости начала исчисления данного трехлетнего срока с момента, когда о наличии оснований для оспаривания мнимой сделки стало известно именно конкурсному управляющему.

«Ранее суды очень часто отказывали в признании сделок недействительными по мотиву пропуска срока исковой давности на основании ст. 200 ГК РФ, считая, что конкурсный управляющий является лишь новым руководителем юридического лица, в связи с чем сроки для него текут так же, как и для предыдущего руководителя. Между тем нередко о пороках сделки становится известно (как и в данном случае) уже после включения в реестр требований, основанных на этой сделке, и спустя продолжительное время как после ее совершения, так и утверждения управляющего», – пояснил эксперт. По его мнению, учитывая эту позицию ВС РФ, арбитражные управляющие смогут более эффективно противостоять злоупотреблениям со стороны должников и защищать права кредиторов.