ВС напомнил, что ООО не отвечает по обязательствам своих участников

Как пояснил Суд, общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общим собранием участников общества

По мнению одного эксперта, в рассматриваемом деле нижестоящие суды связали имущество юрлица и долю в уставном капитале как самостоятельный объект гражданских прав, принадлежащий учредителю как физлицу. Другая полагает, что позиция ВС РФ направлена на недопущение искажения норм и выработки противоречивой практики, в соответствии с которой может произойти смешение имущественной сферы ответственности общества и участников. Третья заметила, что взыскатели могут претендовать на долю участника в порядке, установленном ст. 25 Закона об ООО, однако об этом ВС по неизвестным причинам умолчал.

7 февраля Верховный Суд вынес Определение по делу № 48-КГ22-25-К7 об оспаривании фирмой ареста ее недвижимости, наложенного в целях обеспечения исполнения обязательств одного из ее учредителей перед кредитором в рамках исполнительного производства.

В марте 2019 г. суд взыскал с Вениамина Тележного в пользу Вячеслава Вердыша задолженность по договорам займа, неустойку, проценты за пользование чужими денежными средствами и судебные расходы. Согласно ЕГРЮЛ, должник является одним из учредителей ООО Промышленно-торговая компания «Аракс», размер его доли составляет 50%.

В ходе исполнительного производства выяснилось, что у Вениамина Тележного отсутствует имущество для погашения задолженности перед Вячеславом Вердышем на сумму в 6,3 млн руб. При этом фирме принадлежат земельный участок и нежилые помещения в Челябинске. В связи с этим в декабре 2019 г. суд наложил запрет на совершение любых действий в ЕГРН в отношении недвижимости ПТК «Аракс». Тогда же пристав-исполнитель добился изменения порядка исполнения судебного решения путем обращения взыскания на долю Вениамина Тележного в уставном капитале ПТК «Аракс».

Так как ПТК «Аракс» не удалось добиться отмены мер по обеспечению иска в судебном порядке, фирма обратилась в суд с иском об освобождении от ареста принадлежащей ей недвижимости, подчеркивая, что в силу действующего законодательства ООО не отвечает по обязательствам своего учредителя, поэтому недвижимость фирмы должна быть освобождена от ареста. Суд отказал в удовлетворении иска со ссылкой на то, что погашение установленной судом задолженности возможно путем реализации активов общества в размере, пропорциональном доле Вениамина Тележного в уставном капитале истца. В свою очередь, апелляция и кассация поддержали такое решение суда.

Рассмотрев кассационную жалобу ПТК «Аракс», Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ напомнила, что юрлицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (п. 1 ст. 26 ГК РФ). Согласно ч. 2 ст. 56 Кодекса юрлицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК или другим законом. Исходя из ч. 2 ст. 89 ГК РФ, ООО несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. При этом общество не отвечает по обязательствам своих участников согласно, п. 2 ст. 3 Закона об ООО. «Законом установлено разграничение имущественной сферы общества с ограниченной ответственностью и его участников: на имущество общества не может быть наложено взыскание по личным обязательствам его участников. Однако названные положения закона при вынесении судебных постановлений учтены не были», – заметил ВС, отменив судебные акты нижестоящих судов и вернув дело на новое рассмотрение.

Адвокат КА «Свердловская областная гильдия адвокатов» Мария Стальнова
отметила, что правовая ситуация, разобранная Верховным Судом, является простой с точки зрения правовой квалификации и предельно понятной. «На самом деле у судов нижестоящих инстанций не должно было возникнуть иного решения и понимания, чем то, на которое указал ВС РФ. Вероятно, одним из мотивов было способствование исполнению судебного решения о взыскании задолженности, учитывая не вполне удовлетворительное положение дел с реальным взысканием долгов в нашем государстве. Суды просто-напросто связали имущество юрлица и долю в уставном капитале как самостоятельный объект гражданских прав, принадлежащий учредителю как физическому лицу. Логика судов, по-видимому, заключалась в том, что доля в уставном капитале общества предоставляет учредителю права на денежные средства от деятельности организации и его иное имущество. Однако такое понимание, безусловно, противоречит существующим нормам материального права», – заметила она.

Эксперт напомнила, что, согласно ст. 8 Закона об ООО, участник общества имеет право на прибыль, полученную от деятельности общества, что совершенно не одно и то же, что право на имущество общества, принадлежащее последнему на праве собственности. «Распределение прибыли осуществляется в порядке ст. 28 этого Закона и в соответствии с уставом общества. Обращение взыскания на долю или часть доли в уставном капитале производится в порядке, определенном в ст. 25 этого Закона, согласно которой действительная стоимость доли может быть выплачена кредитору обществом, иными участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества. В случае если этого сделано не было, то доля подлежит продаже с публичных торгов, но не путем наложения ограничительных мер или ареста и последующего обращения взыскания на имущество, принадлежащее на праве собственности обществу. Таким образом, доля в уставном капитале представляет собой комплекс прав и обязанностей участника в отношении общества, это самостоятельный объект гражданских прав. Суды нижестоящих инстанций в рассматриваемом деле этого не учли. И, конечно, не был учтен основополагающий принцип имущественной самостоятельности и обособленности организации. Спорный случай не является исключением из этого правила в соответствии с действующим законодательством», – подчеркнула Мария Стальнова.

Адвокат АП Ленинградской области, Спасской коллегии адвокатов Санкт-Петербурга Юлия Харламова отметила, что выводы ВС РФ основаны на прямом указании нормы закона: кредиторы участников общества по их личным обязательствам не могут претендовать напрямую на имущество общества с ограниченной ответственностью. «Но при этом не стоит забывать о том, что взыскатели могут претендовать на долю участника в порядке, установленном ст. 25 Закона об ООО, однако о последнем ВС по неизвестным причинам умолчал. Так, п. 64 Постановления
Пленума ВС РФ от 17 ноября 2015 г. № 50 “О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства” предоставляет право кредиторам участников общества обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта путем обращения взыскания на долю должника в уставном капитале общества и говорит о том, что при рассмотрении такого заявления суду нужно оценить представленные заявителем доказательства об отсутствии у должника иного имущества для исполнения требований исполнительного документа (например, акт, составленный судебным приставом-исполнителем). При подтверждении этого факта суд вправе вынести определение об изменении способа исполнения решения суда и об обращении взыскания на соответствующую долю должника», – напомнила она.

В связи с этим, по словам эксперта, вызывает некоторое недоумение исключительно категоричная ссылка ВС на п. 2 ст. 3 Закона об ООО о том, что общество не отвечает по обязательствам своих участников в силу того, что законом установлено разграничение имущественной сферы ООО и его участников: на имущество общества не может быть наложено взыскание по личным обязательствам его участников. «Как указано в ст. 25 соответствующего закона, такое взыскание может быть наложено, но при определенных условиях. Известно, что на практике часто встречаются ситуации, когда учредители – участники обществ без какого-либо оформления пользуются имуществом, зарегистрированным на юрлицо. Определение ВС позволяет сделать вывод о том, что и в дальнейшем учредители-должники могут спокойно продолжать подобную линию поведения на глазах у кредиторов, которые надеются получить возмещение долгов», – резюмировала Юлия Харламова.

Ведущий юрист КА г. Москвы «Минушкина и партнеры» Валентина Бойко полагает, что в рассматриваемом случае ВС РФ исправил ошибку нижестоящих судов, исходя из прямого толкования п. 2 ст. 3 Закона об ООО, еще раз подчеркнув, что на имущество общества не может быть наложено взыскание по личным обязательствам участников, в том числе путем реализации активов общества в размере, пропорциональном доле участника-должника в уставном капитале. «Указанная позиция представляется верной и направленной на недопущение искажения норм и выработки противоречивой практики, в соответствии с которой может произойти смешение имущественной сферы ответственности общества и участников» – заключила эксперт.

Зинаида Павлова