Президиум ВС РФ разъяснил срок действия договора поручительства при таможенном транзите

Он подчеркнул, что вывод Экономколлегии ВС о возможности предъявления к поручителю требования по истечении срока поручительства в течение периода проведения мероприятий таможенного контроля нарушил бы его справедливые правовые ожидания

По мнению одного из экспертов, иная позиция Президиума ВС могла бы создать опасный прецедент, поскольку у таможни появилась бы возможность привлекать поручителя к субсидиарной ответственности в течение трех лет после выпуска товаров. Другая отметила, что позиция Президиума ВС вполне логична и обоснованна, поскольку договор поручительства заключается в рамках гражданского законодательства и, соответственно, его исполнение должно регулироваться этим законодательством.

Верховный Суд РФ опубликовал Постановление Президиума ВС РФ № 317-ПЭК21 от 23 марта, в котором тот указал на недопустимость предъявления таможенным органом требований к поручителю по истечении срока, предусмотренного договором.

Требование об уплате задолженности

18 марта 2016 г. ООО «Страховая компания “Арсеналъ”» и Федеральная таможенная служба заключили договор поручительства по обеспечению уплаты таможенных пошлин, налогов лицами, осуществляющими перевозку товаров при таможенном транзите. По условиям договора страховая компания обязалась отвечать перед таможенной службой за исполнение декларантами таможенной процедуры таможенного транзита, указанными в подп. 3 ст. 186 Таможенного кодекса, обязанности по уплате таможенных пошлин, налогов, а также пеней.

Согласно договору поручительства он вступил в силу с даты предоставления таможенной службе оригинала банковской гарантии и действовал в течение двух лет. Банковская гарантия была предоставлена 19 апреля 2016 г. сроком действия до 18 марта 2018 г. 20 мая 2017 г. стороны подписали дополнение к договору, согласно которому поручитель принял на себя обязательство отвечать перед ФТС России за неисполнение ООО «Олавс» обязанности по уплате таможенных пошлин, налогов и пеней в размере 106 млн руб.

Решением Новороссийской таможни от 8 июля 2019 г., принятым по результатам таможенного контроля, было установлено неисполнение обществом «Олавс» обязанности по уплате 86 млн руб. таможенных обязательств, обеспеченных договором поручительства, в связи с недоставкой товара, перевозимого в соответствии с таможенной процедурой таможенного транзита. Об этом таможенная служба проинформировала поручителя, предложив страховой компании уплатить сумму задолженности.

Страховая компания направила в Московскую областную таможню возражения, в которых указала на то, что требование об уплате задолженности направлено после истечения срока действия договора поручительства. Таможенная служба в свою очередь повторно потребовала уплаты задолженности на основании договора поручительства. Поручитель, не согласившись с наличием у него обязанности по уплате таможенных платежей, обратился в АС г. Москвы с заявлением, в котором просил признать требования таможенного органа недействительными.

Суды по-разному оценили правомерность требований таможни

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления страховой компании отказал. Он исходил из того, что правоотношения, которые послужили основанием для выставления таможенными органами требования об уплате денежной суммы по договору поручительства (оформление транзитной декларации и начало процедуры таможенного транзита), возникли в период действия договора поручительства. В соответствии с нормами таможенного законодательства сроком уплаты ввозных таможенных пошлин, налогов считается день регистрации таможенным органом транзитной декларации. Следовательно, требование об уплате денежной суммы по договору поручительства выставлено правомерно, поскольку оно относится к правоотношениям, возникшим в период действия договора, указал суд.

Апелляция отменила решение первой инстанции и удовлетворила заявление поручителя, кассационный суд это решение оставил без изменений. Они указали на то, что требование таможенного органа об уплате задолженности выставлено по истечении срока поручительства и является незаконным. Также они отметили, что иной подход приведет к возникновению у таможни права требования уплаты денежных средств по договорам поручительства без соблюдения сроков, установленных самими договорами.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила постановления апелляции и кассации, оставив в силе решение первой инстанции, согласившись с ее выводом о том, что для взыскания таможенным органом задолженности по договору поручительства необходимо, чтобы правоотношения, являющиеся основанием для образования долга, возникли в период действия договора.

Экономколлегия ссылалась на положения ст. 431 ГК РФ, предусматривающие возможность выяснения действительной воли сторон при толковании условий договора, и указала, что в публичных правоотношениях поручительство имеет свои особенности, связанные с особой сферой применения, которые необходимо учитывать при определении момента прекращения поручительства.

ВС отметил, что договор поручительства был связан с обеспечением уплаты таможенных пошлин, налогов лицами, осуществляющими перевозку товаров при таможенном транзите. А в соответствии с ч. 2 ст. 164 Закона о таможенном регулировании таможенные органы проводят таможенный контроль после выпуска товаров в течение трех лет с момента окончания нахождения товаров под таможенным контролем. В течение указанного срока таможенные органы могут установить обстоятельства и факты, свидетельствующие о наличии основания для взыскания таможенных пошлин. Срок уплаты ввозных таможенных пошлин, налогов считается со дня регистрации транзитной декларации.

В связи с этим Коллегия указала, что в настоящем случае транзитная декларация зарегистрирована 20 мая 2017 г., т.е. в период действия договора, и именно с этой даты таможенные органы получили право контроля за соблюдением обществом «Олавс» положений таможенного законодательства. Соответственно, в течение трех лет с этой даты могло быть предъявлено требование кредитора и исполнено обязательство поручителя.

Президиум ВС разъяснил об истечении указанного в договоре поручительства срока

Впоследствии поручитель обратился с надзорной жалобой в Президиум ВС РФ, в которой просил отменить определение Судебной коллегии ВС РФ и оставить в силе постановления апелляционной и кассационной инстанций. По мнению заявителя, определением Экономколлегии ВС фактически исключено гражданско-правовое регулирование отношений поручительства в таможенной сфере, предусмотренное положениями п. 6 ст. 367 ГК РФ и ст. 146 Закона о таможенном регулировании, а также созданы условия для неравенства поручителей в гражданско-правовых отношениях и в отношениях, связанных с уплатой таможенных платежей.

Заявитель также указал: отождествив поручителя с должником, суд не учел, что поручительство является акцессорным и применение срока его действия не приводит к искажению правовой природы поручительства. Он отметил: таможенный орган, действующий разумно и добросовестно, мог принять меры для своевременного проведения мероприятий таможенного контроля и обнаружения фактов неуплаты должником таможенных пошлин в пределах срока поручительства. Кроме того, заявитель ссылался на неправильное толкование Судебной коллегией по экономическим спорам условий поручительства.

Изучив материалы дела, Президиум Верховного Суда указал, что договор поручительства между страховой компанией и таможенной службой заключен 18 марта 2016 г., следовательно, к нему применяются положения ст. 146 Закона о таможенном регулировании, действовавшие в период возникновения этих правоотношений. Согласно ч. 1 названной статьи к правоотношениям, связанным с заключением договора поручительства, выполнением обязательств, обеспеченных поручительством, представлением поручителю требования, прекращением поручительства, применяются положения гражданского законодательства РФ и Закона о таможенном регулировании.

Прямое указание законодательства о таможенном регулировании на применение к поручительству положений гражданского законодательства свидетельствует о том, что к соответствующим отношениям применяются правила ст. 367 ГК РФ о прекращении поручительства, отметил Президиум ВС. При этом он подчеркнул, что таможенное законодательство не содержит положений, предусматривающих какие-либо особенности прекращения поручительства в таможенной сфере.

Согласно п. 6 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Следовательно, при решении вопроса о прекращении поручительства, направленного на обеспечение обязанностей по уплате таможенных пошлин, налогов, применяются условия договора поручительства о сроке его действия, указано в постановлении.

Президиум ВС указал, что вопреки выводам Экономколлегии положения ст. 431 ГК РФ допускают возможность перехода к выяснению действительной воли сторон при толковании договора в случае неясности буквального значения содержащихся в нем слов и выражений и невозможности устранения этой неясности путем системного толкования договора (п. 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49). Однако согласно договору поручительства он действует в течение двух лет, начиная с 19 апреля 2016 г. «Данное условие не содержит неясностей, требующих системного или иного вида толкования. Из буквального содержания данного условия следует, что воля сторон договора была направлена на прекращение обеспечения по истечении срока действия поручительства, как это предусмотрено положениями п. 6 ст. 367 ГК РФ», – разъяснил Президиум.

Он подчеркнул, что в соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Заключая договор поручительства, таможенный орган выразил согласие со всеми условиями этого договора, в том числе с условием о сроке поручительства. В этой связи позиция таможенного органа о допустимости предъявления требований к поручителю по истечении срока, предусмотренного договором, не соответствует требованиям о добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий.

Как указал Президиум ВС, вывод Судебной коллегии о возможности предъявления к поручителю требования по истечении срока поручительства в течение периода проведения мероприятий таможенного контроля фактически привел к тому, что в результате судебного толкования срок поручительства был продлен с двух до пяти лет, в противоречие с теми договоренностями, к которым пришли стороны. Такое толкование нарушило справедливые правовые ожидания поручителя, по истечении срока действия договора полагавшего себя освобожденным от соответствующей обязанности, отмечается в постановлении.

Кроме того, Президиум указал, что согласно разъяснениям, изложенным в абз. 3 п. 42 Постановления Пленума ВС РФ от 24 декабря 2020 г. № 45, сроки поручительства не являются сроками исковой давности и к ним не подлежат применению положения гл. 12 ГК РФ. Это означает, что срок действия поручительства является пресекательным сроком существования самого обеспечительного обязательства; он не может быть продлен, восстановлен, приостановлен либо прерван. В связи с этим ссылка в определении Экономколлегии на возможность продления срока поручительства противоречит пресекательному характеру такого срока.

В постановлении поясняется, что ошибочным является и указание Судебной коллегии на то, что приведенное толкование лишает поручительство содержания и смысла в таможенных правоотношениях, превращая поручителя в номинальное лицо. Президиум ВС подчеркнул: таможенный орган как сторона договора поручительства при согласовании договорных условий не лишен возможности своевременно провести мероприятия таможенного контроля и обнаружить факты неосуществления транзита и, как следствие, неуплаты должником таможенных платежей. Отнесение на истца риска отсутствия достаточного количества времени для проведения мероприятий таможенного контроля и своевременного обращения с требованием к поручителю в данном случае недопустимо, посчитал он.

Кроме того, ВС обратил внимание, что истечение срока поручительства не влечет прекращение обязательств должника по уплате таможенных платежей и пеней, чем обеспечивается возможность взыскания задолженности и соблюдения публичных интересов.

Таким образом, Президиум ВС РФ отменил определение Экономколлегии, оставив в силе постановления апелляционной и кассационной инстанций.

Эксперты оценили выводы Президиума

Адвокат, партнер практики таможенного права и внешней торговли ALUMNI Partners Владимир Чикин считает, что проблема разрешения спора о том, может ли таможня выставить требование об уплате денежных средств по договору поручительства за пределами срока действия этого договора, уже не существует. Эксперт отметил, что таможенный орган не имеет права выставлять требование к поручителю за пределами срока поручительства.

В рассмотренном деле таможня попыталась распространить действие договора поручительства на срок проведения контроля после выпуска товаров, т.е. на три года после завершения таможенной процедуры, указал Владимир Чикин. Эксперт полностью согласен с позицией Президиума ВС, который посчитал такую попытку незаконной.

«Если бы позиция была иной, то поручительство фактически давалось бы на срок контроля после выпуска товаров. Это создало бы опасный прецедент. Дело в том, что в правоприменительной практике упор сделан на контроль после выпуска товаров, а что обнаружит таможня в ходе такого контроля – заранее сказать нельзя. Поэтому у таможни появилась бы возможность привлекать поручителя к субсидиарной ответственности в течение трех лет после выпуска товаров. Соответственно, во-первых, увеличилась бы финансовая нагрузка на участников ВЭД – поручительства стали бы дороже, во-вторых, увеличился бы риск коррупции, поскольку таможня имеет право не требовать обеспечения, если считает, что обязательства перед нею будут выполнены», – прокомментировал Владимир Чикин.

Управляющий партнер «Легес Бюро» Мария Спиридонова поделилась, что ее удивила позиция Судебной коллегии ВС, которая выразила позицию, откровенно не соответствующую требованиям ГК РФ о толковании условий договора, а также не учла положения о последствиях истечения указанного в договоре поручительства срока.

Эксперт подчеркнула, что Президиум ВС РФ разрешил данный спор в соответствии с п. 6 ст. 367 ГК РФ, согласно которому поручительство прекращается с истечением срока действия договора. Мария Спиридонова отметила, что данный вывод соответствует правовой позиции, отраженной в п. 5 Информационного письма
Президиума ВАС РФ от 20 января 1998 г. № 28, в соответствии с которым, при установлении в договоре поручительства условия о сроке, на который оно выдано, поручительство прекращается, если в течение этого срока кредитор не предъявил иск к поручителю. «Такая позиция вполне логична и обоснованна, договор поручительства заключается в рамках гражданского законодательства и, соответственно, его исполнение должно регулироваться этим законодательством. Иное применение законодательства давало бы преимущество одним участникам гражданских правоотношений перед другими», – считает Мария Спиридонова.

Анжела Арстанова