Лизингополучатель не обязан оплачивать финансирование после возврата предмета лизинга

ВС счел, что порядок определения имущественных последствий расторжения спорных лизинговых договоров предусматривал менее выгодный для лизингополучателя вариант в сравнении с общим подходом, закрепленным ВАС РФ

По мнению одного из экспертов, Верховный Суд устранил явно ошибочную позицию нижестоящих судов, которые проигнорировали разъяснения высших судебных инстанций, поставив в приоритет условия договора, заключенного сторонами. Другой полагает, что выводы ВС могут быть использованы при поиске баланса принципа свободы договора и положений о недопустимости нарушения императивных норм закона.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ опубликовала Определение № 305-ЭС21-17954 по делу № А40-156233/2020 о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами с лизинговой компании в пользу ее клиента в связи с расторжением договора лизинга и возвратом приобретенного транспорта.

В июле 2019 г. ПАО «Лизинговая компания “Европлан”» (лизингодатель) заключило два договора лизинга с ООО «Европа» (лизингополучатель) на приобретение и дальнейшую передачу в собственность последнего двух транспортных средств. В дальнейшем лизингодатель приобрел у общества «Производственно-коммерческая фирма “Ремэкс”» два самосвала и передал лизингополучателю. Оба договора были договорами присоединения и заключались в соответствии с Правилами № 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными лизингодателем (далее – Правила лизинга). В апреле 2020 г. стороны прекратили действие договоров, и общество «Европа» вернуло самосвалы лизингодателю по акту приема-передачи. Впоследствии лизингодатель продал их ООО «Автолизинг».

Далее лизингополучатель обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к лизингодателю о взыскании 1,7 млн руб. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. По мнению истца, внесенные им платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превысили доказанную ответчиком сумму предоставленного истцу финансирования и платы за него, а также убытков и иных санкций. Таким образом, истец требовал взыскать в свою пользу денежные средства в размере сложившегося сальдо встречных предоставлений по договорам.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что по условиям спорных договоров лизингодателю причитались к уплате лизинговые платежи на сумму свыше 21 млн руб. и выкупная цена 200 тыс. руб. по каждому из договоров. За нарушение сроков внесения платежей по каждому из договоров лизингодатель также начислил неустойку, предусмотренную п. 14.1 Правил лизинга, в размере 3,1 млн руб. В свою очередь, сумма полученных им лизинговых платежей без комиссионного сбора, ранее оплаченных неустоек, а также оплаты страховой премии составила 5,6 млн и 5,3 млн руб. соответственно. Возвращенные предметы лизинга были реализованы за 11 и 10,9 млн руб.

Суд отказал в удовлетворении исковых требований; апелляция и кассация поддержали это решение. Таким образом, суды указали на необходимость определения имущественных последствий расторжения спорных договоров лизинга в порядке, установленном п. 15.7.1 Правил лизинга, согласно которому лизингодатель выплачивает лизингополучателю разницу между суммой полученных от последнего платежей по договору (в том числе авансового платежа), увеличенной на сумму, полученную лизингодателем от продажи предмета лизинга, и суммой лизинговых платежей (в том числе авансового платежа), увеличенной на выкупную цену предмета лизинга, убытки лизингодателя, неустойки, пени, штрафы и прочие расходы.

При этом суды отметили, что по одному из договоров величина требований лизингодателя (21 млн руб.), определенная исходя из всей суммы предусмотренных договором лизинговых платежей, превысила величину встречного предоставления, полученного от лизингополучателя (16,6 млн руб.), а образовавшаяся разница в 4,7 млн руб. сложилась в пользу лизинговой компании. По другому договору величина требований лизингодателя (21,3 млн руб.) превысила величину встречного предоставления, полученного от лизингополучателя (16,2 млн руб.), а разница в 5,1 млн руб. также была в пользу общества «Европлан». Тем не менее три инстанции отклонили доводы истца о несоответствии закону порядка определения завершающей обязанности по договорам, закрепленного в 15.7.1 Правил лизинга, со ссылкой на принцип свободы договора. По их мнению, лизингополучатель добровольно принял все условия спорных договоров без замечаний, согласившись в том числе с положениями, касающимися порядка взаиморасчетов при досрочном расторжении договора и условий перехода права собственности.

В связи с этим общество «Европа» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд со ссылкой на существенные нарушения норм материального права.

Изучив материалы дела, ВС напомнил, что договор выкупного лизинга относится к сделкам, опосредующим предоставление и пользование финансированием. Денежное обязательство лизингополучателя по такому договору состоит в возмещении затрат лизингодателя на приобретение и передачу предмета лизинга для контрагента (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). При досрочном возврате финансирования плата начисляется включительно до дня возврата суммы предоставленного финансирования полностью или частично. Плата за финансирование не может начисляться за период, когда пользование им прекратилось, ввиду однородности обязательств. Данный подход также должен применяться к отношениям по договору выкупного лизинга, добавил Суд.

«Возложение на лизингополучателя обязанности по внесению платы за финансирование за периоды после того, как оно фактически было возвращено лизингодателю (в частности, после продажи предмета лизинга при расторжении договора), противоречит существу законодательного регулирования данного вида обязательств. Условия договора, устанавливающие такого рода обязанность, вне зависимости от используемых при этом формулировок, являются недействительными (ничтожными). Аналогичная правовая позиция выражена в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 г. (п. 26)», – отмечается в определении.

Как пояснила Экономколлегия, п. 15.7.1 Правил лизинга устанавливает необходимость сравнения сумм, вырученных от реализации предмета лизинга, со всей суммой лизинговых платежей, предусмотренных договором, включающей плату за финансирование за весь срок действия договора, несмотря на досрочный возврат финансирования. Однако это условие договора не могло применяться при рассмотрении дела в связи с его ничтожностью.

Верховный Суд также напомнил о недопустимости злоупотребления правом. «В связи с этим, с учетом конкретных обстоятельств дела на основании ст. 10 и 168 ГК РФ могут не применяться как недействительные (ничтожные) условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора», – подчеркнул он со ссылкой на п. 28 Обзора, утвержденного Президиумом ВС от 27 октября 2021 г.

Сопоставив показатели выручки за весь срок действия спорных договоров и сальдо платежей, Суд расценил порядок определения имущественных последствий расторжения договоров, закрепленный в п. 15.7.1 Правил лизинга, как обременительный для лизингополучателя, поскольку он предусматривает менее выгодный для него вариант определения завершающей обязанности по договору в сравнении с общим подходом, отраженным в п. 3 и 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» и позволяющим исключить неосновательное обогащение одной из сторон договора за счет другой.

«Нарушение баланса интересов сторон договора лизинга, обусловленное п. 15.7.1 Правил лизинга, является существенным, поскольку в результате применения данного договорного условия лизингополучатель лишается прав, обычно предоставляемых по договорам выкупного лизинга, становясь из кредитора лизингодателя его должником. Защищаемый законом интерес в установлении такого условия договора отсутствует, поскольку лизинговая компания является профессиональным участником гражданского оборота в сфере лизинга (ст. 5 Закона о лизинге), может распорядиться возвращенным финансированием, предоставив его на возмездной основе иному лицу по истечении разумного периода времени и, следовательно, в результате применения п. 15.7.1 Правил лизинга получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы», – заключил ВС, отменяя судебные акты нижестоящих инстанций и возвращая дело на новое рассмотрение в АС г. Москвы.

Адвокат МКА «Вердиктъ», арбитр Хельсинского международного коммерческого арбитража Юнис Дигмар полагает, что определение ВС содержит вполне обоснованные выводы (в том числе в части установления баланса между свободой договора и существом законодательного регулирования обязательств по договору лизинга). По мнению эксперта, Верховный Суд, несмотря на отсутствие в тексте определения соответствующего указания, фактически применил разъяснения, содержащиеся в п. 74 Постановления Пленума ВС от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», которые как раз и предусматривают возможность квалификации условия договора, противоречащего существу законодательного регулирования того или иного обязательства, как ничтожного.

«В данном случае предписания, которые содержались в Постановлении Пленума ВАС от 14 марта 2014 г. № 17, однозначно устанавливают порядок определения завершающей обязанности по договору лизинга, в том числе с применением приведенной в нем формулы. Полагаю, Верховный Суд устранил явно ошибочную позицию нижестоящих судов, которые проигнорировали имеющиеся разъяснения, поставив в приоритет условия заключенного между сторонами договора, что, как обоснованно заметил ВС, неправомерно с точки зрения позиции, выраженной в п. 3 Постановления Пленума ВАС от 14 марта 2014 г. № 16 “О свободе договора и ее пределах”», – заметил адвокат.

Юнис Дигмар также обратил внимание, что ВС распространил положения, регулирующие заемные отношения (в частности, ст. 809 ГК), на договор лизинга. «Полагаю, Судом указанная аналогия применена для иллюстрации того, что начисление как процентов за пользование займом, так и платы за финансирование по договору лизинга должно происходить именно до даты возврата займа или финансирования. Дальнейшее начисление после указанного события неправомерно. Можно воспринять данное определение как позитивное, хотя Суд фактически исправил очевидную ошибку нижестоящих судов, поскольку содержащиеся в нем выводы в основном ориентируют арбитражные суды при разрешении споров не просто слепо придерживаться условий заключенных сделок, но и сопоставлять их положения с существом законодательного регулирования, примат которого необходимо презюмировать», – заключил он.

Адвокат АБ г. Москвы «Инфралекс» Евгений Зубков отметил, что выводы ВС базируются на подходе, изложенном в п. 26 и 28 Обзора, утвержденного Президиумом ВС 27 октября 2021 г. «В соответствии с данным подходом в случае досрочного расторжения договора лизинга недопустимо требовать от лизингополучателя уплаты лизинговых платежей, причитающихся до окончания срока, указанного в договоре. Такое условие договора противоречит существу законодательного регулирования и ставит лизингодателя в более выгодное положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора. Соответствующие условия являются ничтожными и не подлежат применению, даже если лизингополучатель был вынужден с ними согласиться. К аналогичным выводам пришла и Экономколлегия ВС, признав ничтожными отдельные положения разработанных лизингодателем правил лизинга, с которыми лизингополучатель согласился при заключении договора», – пояснил он.

Эксперт напомнил, что п. 26 Обзора ВС также содержит указание на сходность правоотношений по займу (кредиту) и по договору финансовой аренды (лизингу). «В Обзоре содержится вывод о возможности применения к договору лизинга правил, касающихся договоров займа (кредита) по аналогии, что также отмечается и в данном определении. Таким образом, определение ВС нельзя назвать поворотной точкой в развитии судебной практики, касающейся финансовой аренды (лизинга): Суд лишь повторил недавно сформированный им подход», – подытожил Евгений Зубков, в заключение добавив, что подходы и принципы, примененные в определении, могут быть использованы при поиске баланса принципа свободы договора и положений о недопустимости нарушения императивных норм закона.