Как определять срок давности взыскания процентов за неправомерное пользование деньгами банкрота?

Как отметил ВС, при продолжающемся неправомерном пользовании чужими деньгами вопрос о порядке исчисления срока исковой давности следует ставить с учетом характера правонарушения

Одна из экспертов «АГ» считает: выводы ВС о том, что предъявление главного требования или удовлетворение его судом не прерывает, не приостанавливает и не продлевает срок исковой давности по дополнительному требованию, заслуживают внимания. По мнению другого, данная правовая позиция крайне важна для судебной практики, в связи с тем что должники получат дополнительную защиту от злоупотреблений кредиторов в части удержания денежных средств. Третий, напротив, назвал подход Суда спорным, поскольку возникшие правоотношения выходят за рамки реституционных. Четвертая же полагает, что судебный акт ВС должен помочь правильно понимать правовую природу такого института, как исковая давность.

6 сентября Верховный Суд РФ вынес Определение № 305-ЭС22-2855(8) по делу № А40-261084/2019, в котором разъяснил нюансы течения срока исковой давности по дополнительному требованию о взыскании процентов за неправомерное пользование деньгами банкрота ввиду признания недействительными сделок по перечислению денежных средств контрагенту должника по основному требованию.

С конца марта по декабрь 2018 г. ООО «Стройэконландшафт» перечислило ООО «Цветочная компания “Харченко”» почти 6 млн руб. с назначениями платежей «за саженцы, растения, рассаду, стойку». В октябре 2019 г. «Стройэколандшафт» подвергся процедуре банкротства, а в июле 2020 г. был признан несостоятельным. Конкурсным управляющим был назначен Александр Робакидзе. В апреле 2021 г. в суд поступило заявление конкурсного кредитора должника – ООО «Эталон Плюс» о признании недействительными названных платежей и применении последствий недействительности сделок. При этом требование о взыскании процентов за неправомерное пользование денежными средствами не заявлялось. Суд признал спорные платежи недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и взыскал с получателя 5,9 млн руб. в конкурсную массу должника.

После этого Александр Робакидзе обратился в суд с заявлением о взыскании с «Цветочной компании “Харченко”» процентов за неправомерное пользование денежными средствами с конца марта 2018 г. по 26 октября 2021 г. в размере 1,5 млн руб. с продолжением их начисления и взыскания с 27 октября 2021 г. по дату фактического исполнения обязательства. В ходе разбирательства общество заявило о пропуске срока исковой давности, однако суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего. С этим согласилась апелляция, но окружной суд вернул обособленный спор в первую инстанцию.

По результатам нового рассмотрения спора в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано под предлогом пропуска срока исковой давности. Суды исходили из того, что срок исковой давности по требованию о взыскании процентов идентичен сроку исковой давности по основному требованию как по продолжительности, так и по началу исчисления, т.е. составляет один год и начал течь с 15 июля 2020 г. – с даты признания должника банкротом. При таком подходе к 27 октября 2021 г., когда конкурсный управляющий обратился в суд с данным требованием, исковая давность истекла.

В кассационной жалобе в Верховный Суд Александр Робакидзе указывал на неправильное применение нижестоящими инстанциями норм права, так как срок исковой давности по дополнительному требованию о взыскании процентов подлежал определению по общим правилам и должен исчисляться применительно к каждому дню просрочки исполнения денежного обязательства, поскольку ко дню обращения в суд долг так и не был уплачен, давность по взысканию процентов не истекла как минимум за год, предшествовавший дате подачи иска.

Изучив доводы жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда напомнила, что проценты за пользование чужими средствами по общему правилу взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору. Кредитор, с которого в связи с применением последствий недействительности сделки взысканы в пользу должника-банкрота денежные средства, неправомерно пользуется ими вплоть до возврата должнику-банкроту полученной им денежной суммы, при этом за каждый день просрочки возврата денег у такого лица возникает обязательство по уплате процентов за этот день. В этот же день должник-банкрот узнает о его праве на получение с кредитора процентов, и начинает течь срок исковой давности для судебной защиты этого права. Соответственно, к спорным отношениям подлежал применению годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ.

В силу того, указал Суд, что ко дню обращения конкурсного управляющего в суд с требованием о взыскании процентов общество «Цветочная компания “Харченко”» не исполнило судебное определение о взыскании с него денежных средств в пользу должника и продолжало пользоваться его деньгами, конкурсный управляющий не пропустил срок исковой давности за весь год, предшествовавший дате его обращения в суд, и далее. Как следствие, заявленное требование подлежало удовлетворению с 27 октября 2020 г. по 27 октября 2021 г. с продолжением начисления и взыскания процентов на сумму основного долга вплоть до его погашения.

Как счел ВС, вывод нижестоящих судов об ином порядке исчисления срока исковой давности сделан без учета характера правонарушения, выражающегося в ежедневном продолжающемся неправомерном пользовании чужими денежными средствами вплоть до их возврата. Это повлияло на исход обособленного спора, и без устранения этих нарушений было бы невозможно восстановить нарушенные права и законные интересы кредиторов общества «Стройэконландшафт».

Вместе с тем Верховный Суд заметил, что в деле о банкротстве должника удовлетворены все требования, включенные в реестр требований кредиторов, и на этом основании производство по делу о банкротстве должника прекращено по п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве. «Требование о взыскании процентов, заявленное со ссылкой на п. 29.1 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23 декабря 2010 г. “О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”, рассматривается как часть требования, направленного на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки (перечисления должником-банкротом денежных средств обществу “Цветочная компания “Харченко”). Сделка оспорена по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. При таких обстоятельствах заявление кассатора подлежит оставлению без рассмотрения применительно к п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ», – указал ВС и отменил судебные акты нижестоящих инстанций, оставив заявление конкурсного управляющего без рассмотрения.

Адвокат юридической группы «Яковлев и Партнеры» Елена Мякишева напомнила, что аналогичный спор был ранее рассмотрен в Определении ВС от 27 октября 2022 г. № 307-ЭС20-6417(4). «В обоих делах на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве были признаны недействительными платежи банкрота, а затем управляющий обратился в суд с отдельным иском о взыскании процентов. С учетом позиции из обоих определений ВС РФ можно сделать следующий вывод: срок исковой давности по требованию о взыскании процентов идентичен сроку исковой давности по основному требованию. Следовательно, если сделка оспорима (срок – один год), то срок взыскания процентов будет составлять один год; если сделка ничтожна (срок – три года), то срок для взыскания процентов будет трехгодичным. В деле, рассмотренном в 2022 г., не помогли “продлить” срок исковой давности ссылки на то, что платежи были признаны недействительными также и на основании ст. 10 и 168 ГК РФ (ничтожная сделка), ВС РФ указал, что вмененные ответчику нарушения не вышли за пределы диспозиции ст. 61.2 Закона о банкротстве», – отметила она.

По словам эксперта, также заслуживают внимания выводы ВС о том, что предъявление главного требования о признании недействительными платежей и возврате перечисленных денежных средств или удовлетворение его судом не прерывает, не приостанавливает и не продлевает срок исковой давности по дополнительному требованию. «Эта позиция четко сформулирована в предыдущем определении ВС и подтверждена в комментируемом определении Суда. Соответственно, она последовательна и однозначна. Лицо, обратившееся в суд только с главным требованием, однозначно несет риск истечения срока исковой давности по дополнительному», – заключила Елена Мякишева.

Юрист КСК ГРУПП Никита Одновалов заметил, что в этом деле конкурсный управляющий не пропустил сроки исковой давности взыскания процентов за неправомерное пользование денежными средствами: «Верховный Суд занял однозначную позицию: исковая давность по уплате процентов за неправомерное удержание денежных средств исчисляется отдельно от основного требования. Представляется, что данная правовая позиция крайне важна для судебной практики, в связи с тем что должники получат дополнительную защиту от злоупотреблений кредиторов в части удержания денежных средств».

Ассоциированный партнер, адвокат «ЮСТ» Дмитрий Мальбин отметил, что в этом деле ВС РФ пришел к выводу о том, что поскольку оспоримая сделка была признана недействительной, то к требованиям о взыскании процентов в связи с невозвратом денежных средств применяется годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ. «Ранее такая позиция была высказана в Определении № 307-ЭС17-21349. Однако такой подход является спорным, поскольку возникшие правоотношения выходят за рамки реституционных. Проценты за пользование чужими денежными средствами не составляют последствие недействительности сделки, а являются следствием того, что контрагент не возвращает то, что принадлежит должнику. Такой иск основан на идее о том, что если сторона сделки не возвращает полученные по сделке деньги, то она обогащается за счет другой стороны, в связи с чем предъявленный иск является кондикционным. По изложенным причинам к такому иску должен применяться общий срок исковой давности», – полагает он.

Как отметила юрист ЮК «Генезис» Надежда Полищук, из анализа определения ВС можно сделать вывод о том, что не всегда срок исковой давности по требованию о взыскании процентов идентичен сроку исковой давности по основному требованию и составляет один год, так как каждую ситуацию нужно рассматривать индивидуально и всесторонне, т.е. объективно. «Соответственно, этот судебный акт должен помочь правильно понимать правовую природу такого института, как исковая давность, а также задать нижестоящим судам правильный вектор, на который строит ориентироваться при рассмотрении споров с целью наиболее правильного, законного вынесения решения при рассмотрении дела».