Эксперты «АГ» о наиболее значимых позициях по гражданским делам из Обзора ВС № 3

Они обратили внимание на правовые позиции, связанные с защитой права собственности и других вещных прав, а также на практику разрешения споров, возникающих из договорных отношений

Комментируя п. 6 Обзора, один из экспертов назвал подход ВС РФ обоснованным, а ошибку нижестоящих судов, удовлетворивших иск продавца о возврате автомобиля через признание агентского договора и договора купли-продажи, заключенных агентом, в качестве недействительных сделок и применении последствий их недействительности, удивительной. Вторая указала, что, поскольку сделка ничтожна, она недействительна в момент ее совершения, в связи с чем действия продавца, направленные на ее исполнение, не могут отражать его действительную волю. В комментарии п. 7 Обзора третий эксперт отметил, что Верховный Суд выполнил одну из своих главных функций – обеспечение единообразия судебной практики.

Как ранее писала «АГ», Президиум Верховного Суда утвердил Обзор судебной практики № 3 за 2020 г., который содержит 64 позиции по уголовным, административным, гражданским и арбитражным делам и одно разъяснение по вопросам, возникающим в судебной практике. Эксперты проанализировали наиболее значимые, по их мнению, позиции Судебной коллегии по гражданским делам, которая включила в Обзор восемь гражданских дел.

Разрешение споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав

Согласно п. 6 недействительность сделки по отчуждению имущества, совершенной агентом продавца, а также неисполнение агентом своих обязанностей перед продавцом сами по себе не свидетельствуют о том, что имущество выбыло из владения продавца помимо его воли, и не являются основанием для истребования имущества у добросовестного приобретателя. 

Старший партнер, руководитель практики банкротства и антикризисного управления АБ LOYS Вячеслав Александров отметил, что в значительном по объему документе один из вопросов посвящен защите добросовестных приобретателей транспортных средств, реализуемых по агентской схеме. «Проблема мошеннических схем на рынке вторичных автомобилей весьма актуальна, и одна из таких схем попала в обзор практики Верховного Суда РФ», – заметил он.

Адвокат указал, что реализация машины по агентскому договору – непростая процедура, которая может обернуться как для продавца, так и покупателя транспортного средства значительными издержками и неприятностями. В настоящее время, подчеркнул он, отсутствуют ограничения по деятельности в качестве агента, что позволяет работать недобросовестным автосалонам: «Схема достаточно проста и заманчива. Так, продавцу автомобиля предлагается заключить агентский договор, в соответствии с которым агент обязывается за вознаграждение от имени, по поручению и за счет продавца автомобиля (принципала) совершить юридические и иные действия, направленные на продажу третьим лицам (покупателям) товара».

Эксперт пояснил, что преимущество этой схемы для покупателя – это более легкий процесс продажи. «Нет необходимости тратить время на поиск и встречу со множеством потенциальных покупателей, на организацию осмотра автомобиля, оформление документов и т.д. Далее недобросовестный агент продает автомобиль, присваивает деньги с его продажи и скрывается, а продавец автомобиля пытается защитить свои имущественные права, предъявляя требования об истребовании автомобиля у покупателя», – рассказал Вячеслав Александров.

В деле, попавшем в обзор, отметил он, Верховный Суд разрешил спор на основании положений совместного Постановления Пленумов ВС и ВАС от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав». Так, Суд распределил риски продавца и покупателя автомобиля, указав на недействительность сделки по отчуждению имущества, совершенной агентом, а также на неисполнение агентом своих обязанностей перед продавцом. Указано, что эти факты сами по себе не свидетельствуют, что имущество выбыло из владения продавца помимо его воли. Также эти факты не являются основанием для истребования имущества у добросовестного приобретателя, при этом бремя доказывания факта выбытия имущества из владения собственника помимо его воли возлагается на самого собственника. В случае недоказанности этого факта на него возлагается бремя доказывания недобросовестности приобретателя.

«Такой подход ВС РФ представляется обоснованным и верным, а потому удивительна ошибка нижестоящих судов, удовлетворивших иск продавца о возврате автомобиля через признание агентского договора и договора купли-продажи, заключенных агентом, в качестве недействительных сделок и применении последствий их недействительности. Очевидно, что судебные акты нижестоящих судов идут вразрез с необходимостью обеспечения стабильности гражданского оборота, перекладывая все риски на добросовестное лицо при покупке вещи. Между тем такой приобретатель должен быть уверен в последующей защите своих прав судом с правовой возможностью сохранения вещи за собой», – заключил Вячеслав Александров.

Частнопрактикующий юрист Лидия Солодовникова заметила, что позиция ВС сводится к следующим выводам:

1) собственник выразил волю на совершение сделки по отчуждению транспортного средства: передал агенту сам автомобиль, ключи, документы;

2) приговором суда в отношении агента установлено, что агент посягал на денежные средства, вырученные от продажи автомобиля, а не на сам автомобиль;

3) покупатель проявил добросовестность: перед заключением договора купли-продажи автомобиля проверил отсутствие ограничений его оборотоспособности, впоследствии он был поставлен на государственный учет.

По мнению Лидии Солодовниковой, представляется обоснованным вывод, что сам по себе приговор суда, устанавливающий противоправный умысел агента на неисполнение обязательств по агентскому договору (передача денег продавцу, полученных от покупателя), не является безусловным основанием для подтверждения того, что имущество выбыло из владения продавца помимо его воли.

При этом, посчитала юрист, требует уточнения вывод Суда со ссылкой на п. 39 совместного Постановления № 10/22, согласно которому недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли, судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу. «На мой взгляд, ВС РФ не оценил выводы нижестоящих инстанций относительно отсутствия воли на сделку, фактически совершенную агентом и покупателем. Так, согласно спорному агентскому договору, цена продажи автомобиля должна была составить 3,2 млн руб., в то время как он был продан за 2,5 млн руб. (цена занижена на более чем 20%)», – заметила она.

Также, указала Лидия Солодовникова, при первоначальном рассмотрении первая и апелляционная инстанции признали агентский договор ничтожной сделкой. Представляется, что, поскольку сделка ничтожна, она недействительна в момент ее совершения, в связи с чем действия продавца, направленные на ее исполнение, не могут отражать его действительную волю, воля продавца не могла быть направлена на исполнение ничтожной, незаконной сделки.

Юрист отметила, что ВС не отразил, что покупка автомобиля по цене ниже рыночной является подтверждением недобросовестности покупателя. Так, позиция ВС РФ, изложенная в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС от 9 октября 2017 г. № 308-ЭС15-6280 по делу № А32-29459/2012, заключается в том, что, намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель должен предпринять дополнительные меры по проверке юридической судьбы вещи. Поскольку покупатель был ознакомлен с агентским договором, в котором стоимость подлежащего реализации автомобиля значительно выше, чем стоимость по договору купли-продажи, у покупателя должны были возникнуть разумные сомнения относительно продажи транспортного средства вразрез с условиями агентского договора и вопросы, имел ли агент правомочия на отчуждение автомобиля по более низкой цене. Однако, заметила Лидия Солодовникова, в судебном акте не отражено, проводилась ли оценка рыночной стоимости автомобиля и представлялся ли в материалы дела отчет оценщика, не приведена позиция покупателя относительно покупки автомобиля по заниженной цене.

«К сожалению, указанные выше вопросы не были подняты судом апелляционной инстанции при повторном рассмотрении. Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского округа апелляционным определением от 30 июля 2020 г. по делу № 33-6518/2020 признала покупателя добросовестным приобретателем, отказав продавцу не только в истребовании автомобиля у покупателя, но и в признании недействительным агентского договора и применении последствий недействительности сделки. При этом указанный судебный акт фактически переписывает положения Определения ВС РФ от 16 декабря 2019 г. № 5-КГ19-192. Более того, выводы судебного акта сводятся к добросовестности приобретателя, в нем отсутствует мотивировка отказа в признании недействительным самого агентского договора, в связи с чем данный судебный акт представляется неполным», – заключила Лидия Солодовникова.

Разрешение споров, возникающих из договорных отношений

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 7, заказчик, принявший результаты работ, выполненных подрядчиком, не вправе недобросовестно уклоняться от их оплаты, ссылаясь на незаключенность договора подряда. 

Адвокат АП Саратовской области Михаил Осипов отметил, что субъекты гражданского оборота повсеместно вступают в договорные отношения без оформления документов или их оформления «задним» числом. Недобросовестная сторона может пользоваться этим в своих корыстных интересах – фактически принимая, например, выполненную работу со стороны подрядчика, но затем не оплачивая ее, ссылаясь на отсутствие заключенного договора или подписанных актов приема-передачи результата работ. Отсюда возникают споры, требующие судебного разрешения.

Согласно данному пункту Обзора, указал адвокат, истец обратился с иском в суд о взыскании с ответчика денежных средств, мотивируя тем, что между сторонами был заключен договор подряда на выполнение работ по ремонту и реконструкции здания школы, работы выполнены в полном объеме и без замечаний, а ответчик не оплатил работы. Ответчик не согласился с предъявленными к нему требованиями и подал встречный иск о признании договора подряда незаключенным, ссылаясь на то, что сторонами не были согласованы существенные условия договора и договор не исполнялся. Разрешая данный спор, суду необходимо было установить следующие обстоятельства:

• факт заключения договора между сторонами (согласования всех существенных условий договора подряда);
• факт выполнения истцом необходимого объема работ по договору;
• стоимость выполненных истцом работ по договору подряда.

При этом, заметил Михаил Осипов, недоказанность хотя бы одного из этих обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска для истца.

Адвокат отметил, что, отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований и удовлетворяя встречный иск, нижестоящие суды исходили из того, что договор подряда не может быть признан заключенным, поскольку соглашение сторон спора о видах и объеме работ, подлежащих выполнению в рамках данного договора, то есть о предмете договора, достигнуто не было, смета не составлялась. При этом суды указали, что фактов сдачи результата работ и их принятия лицом, для которого они были выполнены, не установлено. Суды также сослались на то, что ответчиком представлены договоры подряда на выполнение спорных работ по реконструкции школы, заключенные с другими организациями, с приложением технических заданий, актов, счетов-фактур, бухгалтерских справок, платежных поручений.

«Однако при разрешении данного дела формализм недопустим (впрочем, как и при рассмотрении других дел). Необходимо “смотреть в корень” и учитывать фактически сложившиеся отношения между сторонами относительно предмета спора», – указал он. Михаил Осипов обратил внимание на то, что в этом случае Верховный Суд выполнил одну из своих главных функций – обеспечение единообразия судебной практики. 

По его мнению, отменяя судебные акты нижестоящих судов, Верховный Суд обоснованно указал на то, что в силу п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Именно так и произошло в отношениях между истцом и ответчиком, посчитал Михаил Осипов. «Ответчик фактически допустил истца на объект, последний стал производить подрядные работы, ответчик их фактически принял и использовал по назначению в своих целях. Все это происходило до того момента, как ответчик нанял третьих лиц для осуществления работ», – указал адвокат. 

Он заметил, что между истцом и ответчиком не были подписаны акты о выполненных работах и об их стоимости по форме КС-2 и КС-3, но, как справедливо указал Верховный Суд, акты выполненных работ, хотя и являются наиболее распространенными в гражданском обороте документами, фиксирующими выполнение подрядчиком работ, в то же время не являются единственным средством доказывания соответствующих обстоятельств. Законом не предусмотрено, что факт выполнения работ подрядчиком может доказываться только актами выполненных работ.

Кроме того, важным в правоприменительной практике замечанием ВС, по мнению адвоката, является то, что если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде и между ними возникают соответствующие обязательства. «В связи с этим, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность. Поэтому незаключенность договора подряда не освобождает заказчика от оплаты фактически выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ», – заметил Михаил Осипов.

«Хочу отметить, что ст. 1 ГК начинается с того, что гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений. О каком равенстве участников отношений в этом случае можно говорить, если ответчик фактически согласовал с истцом предмет договора, принял от него результат работ и не оплатил его? Налицо нарушения равенства интересов сторон», – подчеркнул адвокат.

Он указал, что в ст. 1 ГК также указывается, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

«Поэтому, как справедливо заметил Верховный Суд, в случае если результат выполненных работ находится у заказчика, у него отсутствуют какие-либо замечания по объему и качеству работ и их результат может им использоваться, незаключенность договора подряда не может являться основанием для освобождения заказчика от оплаты работ», – резюмировал Михаил Осипов.

Марина Нагорная