Единственное жилье гражданина-банкрота можно продать при злоупотреблении им своими правами

Как пояснил Верховный Суд, факт совершения должником в преддверии банкротства цепочки сделок по отчуждению жилья подтверждает факт ее направленности на причинение вреда кредиторам

По мнению одного эксперта «АГ», в рассматриваемом споре проиллюстрированы набирающие обороты последние несколько лет различные способы вывода активов в преддверии банкротства, а законодателю следует выработать четкие законные пределы для применения исполнительского иммунитета. Другая перечислила ключевые выводы ВС, которые положительным образом скажутся на правоприменительной практике.

Верховный Суд опубликовал Определение от 30 августа № 307-ЭС21-8025 по делу № А56-7844/2017 об оспаривании финансовым управляющим гражданина-банкрота цепочки сделок по отчуждению его квартиры.

В феврале 2003 г. предприниматель Артем Захаров купил по договору ДДУ 4-комнатную квартиру в Санкт-Петербурге площадью 133 кв. м. Спустя несколько недель мужчина зарегистрировался по месту жительства в 1-комнатной квартире брата, которая впоследствии перешла его супруге Нелли Курмаковой, которая в 2013 г. подарила ½ доли этой квартиры своей матери Нурхании Курмаковой.

В 2012 г. Артем Захаров купил еще одну петербургскую квартиру площадью 154 кв. м у ООО «БТК-девеломпмент» с использованием кредита, полученного в ПАО Банк «ВТБ» под залог приобретаемой недвижимости и поручительство супруги.

В 2015 г. Сбербанк инициировал процедуру взыскания с Артема Захарова как поручителя двух юрлиц задолженности по ранее заключенному договору об открытии возобновляемой кредитной линии. В марте того же года Нелли Курмакова и двое их детей зарегистрировались в 4-комнатной квартире ее мужа. 24 апреля супруги заключили брачный договор, по условиям которого вся приобретенная на момент его заключения в период брака недвижимость переходила в единоличную собственность супруги, а имущество, приобретенное после заключения договора, являлось единоличной собственностью того супруга, на чье имя оно приобреталось. В тот же день стороны заключили между собой еще одну сделку: договор купли-продажи 4-комнатной квартиры за 14,6 млн руб., однако в дальнейшем Росреестр отказал в регистрации перехода права собственности.

Спустя несколько месяцев Артем Захаров продал вышеуказанную квартиру Ирине Скробовой за 10,6 млн руб. Затем он реализовал квартиру площадью в 154 кв. м Светлане и Борису Брагиным за 14,2 млн руб., причем заключение этой сделки было одобрено его супругой и банком ВТБ. Вырученными деньгами Артем Захаров погасил требование банка по ипотечному кредиту на сумму в 4 млн руб., а оставшиеся 8,5 млн руб. передал супруге. В ноябре 2015 г. Артем Захаров развелся с супругой, а в следующем году Ирина Скробова продала 4-комнатную квартиру Нелли Курмаковой за 10,6 млн руб.

В конце 2017 г. суд по заявлению ООО «Кардинал» признал Артема Захарова банкротом. В связи с этим финансовый управляющий должника оспорил в суде цепочку сделок по отчуждению 4-комнатной квартиры между Артемом Захаровым, Ириной Скробовой и Нелли Курмаковой для возврата этого жилья в конкурсную массу должника. До этого финансовый управляющий также пытался оспорить в суде сделку по отчуждению квартиры площадью 154 кв. м, но потерпел неудачу.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что по состоянию на начало 2015 г. Артем Захаров и члены его семьи являлись владельцами трех квартир, две из которых были реализованы должником в том же 2015 г. в преддверии его банкротства без внесения денежных средств от реализации в конкурсную массу для расчетов с кредиторами, за исключением погашения ипотечного требования банка ВТБ.

Сначала Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области и апелляция удовлетворили заявление финансового управляющего, но окружной суд отменил их судебные акты и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

При новом рассмотрении дела арбитражный суд вновь удовлетворил заявление финансового управляющего, признав оспариваемую сделку ничтожной и направленной на вывод из конкурсной массы актива должника, имевшего на дату заключения крупные неисполненные денежные обязательства перед Сбербанком, требования которого в совокупном размере 35 млн руб. были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника. В определении суда указывалось на недобросовестность контрагентов сделок и согласованность их действий.

Отклоняя возражения о распространении исполнительского иммунитета на 4-комнатную квартиру, суд указал, что на момент продажи она не являлась единственной, так как должник и члены его семьи были обеспечены 1-комнатной квартирой, в которой ранее были зарегистрированы супруга и дети. В свою очередь, площадь такой квартиры соответствовала учетной норме площади жилья на одного человека в Санкт-Петербурге. Суд добавил, что вырученные за другую квартиру деньги (за вычетом суммы выплаченного ипотечного кредита) должник передал супруге, поэтому денежные средства от продажи этой недвижимости также не поступили в конкурсную массу должника. В связи с этим суд счел недобросовестными действия по регистрации супруги должника и их детей в 4-комнатной квартире.

Апелляция отменила определение нижестоящего суда, а кассация поддержала ее выводы. Обе инстанции сочли, что отчуждение должником единственного принадлежащего ему жилья не может причинить вред кредиторам, поскольку на него распространяется исполнительский иммунитет. Суд округа добавил, что мотивы отчуждения должником квартиры не имеют правового значения для целей оспаривания сделки.

В кассационной жалобе в Верховный Суд финансовый управляющий должника просил отменить судебные акты апелляции и кассации, оставить в силе определение первой инстанции.

После изучения материалов дела Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила, что в рассматриваемом деле отправной точкой совершения активных действий с 4-комнатной квартирой и способствовавших ее выводу из конкурсной массы мероприятий являлась инициированная Сбербанком процедура взыскания с должника и иных лиц задолженности по кредитному договору. «Это одновременно объясняет мотивы поведения сторон и причину, по которой ранее свободная от каких-либо притязаний на протяжении 10 лет 4-комнатная квартира становится местом регистрации супруги и детей должника (ранее проживавших на протяжении длительного периода времени в однокомнатной квартире и до этого не претендовавших на улучшение жилищных условий за счет имевшихся в собственности должника жилых помещений), предметом брачного договора, а затем и оспариваемой цепочки сделок», – отмечено в определении.

ВС подчеркнул, что нижестоящие суды оказались едины в оценке поведения сторон (в том числе Ирины Скробовой) при заключении оспариваемых договоров купли-продажи, признав их единой сделкой, направленной на вывод имущества из конкурсной массы в преддверии банкротства должника во вред его кредиторам. «Роль Ирины Скробовой, выступившей в роли внешне независимого приобретателя 4-комнатной квартиры, а фактически мнимого промежуточного звена в сделке должника с супругой, заключалась в легализации ранее невозможного прямого перехода права собственности от одного супруга другому, закрепленной последующим расторжением брака между ними, – отмечено в определении Суда. – Номинальный характер участия подтверждался приобретением и последующей продажей 4-комнатной квартиры за идентичную стоимость (цена приобретения и продажи совпадали, разумная цель получения какой-либо выручки от перепродажи объекта недвижимости отсутствовала), краткосрочным периодом владения (чуть более года), завершающим цепочку сделок моментом реализации (состоявшимся после расторжения брака для придания ей статуса единоличной собственности теперь уже бывшей супруги)».

В связи с этим ВС поддержал выводы первой инстанции со ссылкой на то, что апелляция и окружной суд не привели каких-либо доводов, опровергающих его выводы и подтверждающих законность оспариваемых сделок. Более того, подчеркнул Суд, сам должник, настаивая на реальности оспариваемых сделок купли-продажи спорной квартиры, исходил из собственного решения оставить это жилье бывшей супруге в связи с расторжением брака, вызванного ухудшением его финансового состояния, указывая на прекращение совместного проживания с семьей в связи с началом бракоразводного процесса.

Таким образом, Судебная коллегия поддержала вывод судов о наличии пороков в оспариваемых сделках. Факт совершения гражданином-должником в преддверии собственного банкротства в условиях своей неплатежеспособности сделки (совокупности сделок) по отчуждению собственного имущества в пользу заинтересованного лица достаточно подтверждает факт направленности таковой на причинение вреда имущественным правам и законным интересам его кредиторов. В свою очередь, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не блокирует возможность квалификации оспариваемой сделки должника как подозрительной.

ВС добавил, что спорная 4-комнатная квартира не являлась единственным пригодным для проживания должника жильем, формально став таковым в результате последовательных недобросовестных действий последнего, направленных на искусственное создание такой ситуации. Артем Захаров не проживал в спорной квартире на момент ее отчуждения и не планировал делать это в дальнейшем, поэтому эту недвижимость нельзя рассматривать в качестве его единственного жилья. Наделение жилья безусловным исполнительским иммунитетом является прерогативой суда, рассматривающего обособленный спор исходя из конкретных фактических обстоятельств, необходимости удовлетворения как требований кредиторов, так и защиты конституционного права на жилище самого гражданина-должника и членов его семьи. Таким образом, ВС РФ отменил судебные акты апелляции и кассации, оставив в силе определение первой инстанции.

Юрист юридической фирмы INTELLECT Анна Скорова отметила, что после вынесения Конституционным Судом Постановления от 26 апреля 2021 г. № 15-П арбитражные суды все чаще стали отказывать в распространении правила об исполнительском иммунитете на жилье, являющееся предметом оспариваемой сделки, со ссылкой на ст. 10 ГК РФ (злоупотребление правом).

«Судебная коллегия ВС совершенно справедливо обратила внимание на обстоятельства, сопутствующие совершению оспариваемой цепочки сделок. В аналогичный период помимо квартиры, являющейся предметом сделки, была отчуждена квартира стоимостью более 14 млн руб., часть денежных средств в размере 4 млн руб. от ее реализации была направлена на погашение требований банка, являющегося залогодержателем, 8 млн руб. были переданы супруге должника вместо направления на погашение возникших обязательств перед другими кредиторами. В этот же период между супругами был заключен брачный договор, по условиям которого фактически все недвижимое имущество переходит супруге; после чего брак был расторгнут. Кроме того, в спорной квартире ранее ни должник, ни члены его семьи не проживали, не были в ней зарегистрированы», – подчеркнула она.

По словам эксперта, выводы ВС положительно скажутся на правоприменительной практике. «Во-первых, несмотря на то, что на момент совершения сделок должник имел статус индивидуального предпринимателя, Коллегия допустила квалификацию сделки на основании ст. 10 и 168 ГК РФ в совокупности со ст. 170 ГК РФ. Во-вторых, Коллегия обратила внимание на то, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации оспариваемой сделки должника в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (ст. 9 и 65 АПК РФ). В-третьих, Суд указал, что “формальное” придание недвижимости статуса единственного жилья в виде регистрации в нем не может являться основанием для применения ст. 446 ГПК РФ. При этом, отчуждая недвижимое имущество, должник выражает волю на отказ от исполнительского иммунитета», – отметила Анна Скорова.

Юрист практики банкротства юридической фирмы «Инфралекс» Дарья Соломатина полагает, что в данном споре просматриваются набирающие обороты последние несколько лет тенденции вывода активов в преддверии банкротства с использованием цепочки сделок с «независимыми» контрагентами, брачного договора, механизма, по сути, фиктивного расторжения брака, проведения сделок по нерыночным ценам, смены места регистрации должника и членов его семьи в целях переложения исполнительского иммунитета на более дорогостоящую недвижимость.

«Верховным Судом резонно установлена формальность определения спорной квартиры как единственной пригодной для жилья вследствие последовательных недобросовестных действий должника, направленных на искусственное создание данной ситуации, в связи с чем его выводы представляются правомерными и обоснованными. В этом случае стоит отметить и количество кругов рассмотрений настоящего спора. Такой плюрализм мнений судов различных инстанций в очередной раз свидетельствует о том, что одним из основных требующих доработки направлений является совершенствование института исполнительского иммунитета в части определения четких законных пределов его применения», – убеждена юрист.