ВС разъяснил разницу между уступкой права по договору и заменой стороны в договоре лизинга

Суд указал, что к цессионарию не может перейти обязательство цедента как стороны договора лизинга по уплате суммы сальдо, сложившегося в пользу другой стороны лизинга

Один из экспертов «АГ» полагает, что данное определение должно способствовать стабильности оборота уступаемых прав, а значит более эффективной защите интересов лизингополучателей. Другой подчеркнул, что в результате совершения уступки права не происходит одновременного перевода долга, законодатель разделяет эти ситуации, подчеркивая, что перевод долга возможен только с согласия кредитора.

Верховный Суд опубликовал Определение № 307-ЭС24-13391 по делу № А56-97710/2019, в котором пояснил, были ли у судов основания для взыскания с цессионария долга, возникшего, по мнению судов, у лизингополучателя (цедента) при исполнении договоров лизинга.

В 2018 г. ООО «Альфамобиль» и ООО «Магистраль Ресурс» заключили договоры финансовой аренды. В связи с ненадлежащим исполнением «Магистраль Ресурс» обязательства по внесению лизинговых платежей указанные договоры были расторгнуты лизингодателем.

20 июня 2019 г. общество «Магистраль Ресурс» заключило с ООО «Инвест Телеком Санкт-Петербург» договор уступки права требований лизингополучателя к лизингодателю, вытекающих из расторгнутых договоров лизинга. Впоследствии цессионарий, исходя из того, что сальдо встречных обязательств по спорным договорам лизинга сложилось в пользу лизингополучателя, который переуступил ему право требования суммы сальдо, обратился в арбитражный суд с иском к обществу «Альфамобиль» о взыскании 3,7 млн руб. неосновательного обогащения и 393 тыс. руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В свою очередь, лизингодатель, считая, что сальдо встречных обязательств по спорным договорам лизинга сложилось в его пользу, обратился со встречным иском о солидарном взыскании с лизингополучателя и цессионария 13 млн руб. неосновательного обогащения. При этом «Альфамобиль» также заявил требование о признании недействительным (ничтожным) договора уступки от 20 июня 2019 г., ссылаясь на то, что данная сделка имеет мнимый характер, экономически не обоснована для лизингополучателя, по условиям договоров лизинга в период их действия уступка лизингополучателем прав и обязанностей по договорам недопустима без согласия лизингодателя, которое он не давал, в том числе не согласовывал уступку права требования и перевод долга.

Суды, установив, что сальдо встречных обязательств сложилось в пользу лизингодателя в сумме 5,1 млн руб., отказали цессионарию в первоначальном иске и взыскали с него по встречному иску указанную сумму сальдо. При этом они прекратили производство по делу в части встречных требований, заявленных лизингодателем к лизингополучателю, в связи с его ликвидацией 17 сентября 2021 г. Отказывая в удовлетворении требования лизингодателя о признании недействительным договора уступки, суды пришли к выводу о том, что данная сделка не противоречит закону, в том числе по основаниям мнимости или притворности, и не нарушает прав и законных интересов лизингодателя, обязательства по данному договору являются реальными и исполнялись сторонами.

Проверяя представленные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, суды учли согласованные сторонами условия договоров и общие условия, в том числе относительно платы за предоставленное финансирование, которая определяется в процентах годовых в соответствии с правилами, указанными в общих условиях, а также установили наличие предусмотренных ст. 333 ГК РФ оснований для снижения штрафа за непередачу копий свидетельств о регистрации транспортных средств и договоров ОСАГО, неустойки за нарушение сроков по уплате страховой премии. Разрешая вопрос по требованиям о взыскании сальдо, суды исходили из того, что лизингополучатель, уступив цессионарию право требования сальдо по расторгнутым договорам лизинга, перевел на последнего и долг по договорам лизинга, поэтому именно цессионарий является надлежащим ответчиком по встречному иску лизингодателя о взыскании неосновательного обогащения.

Не согласившись с вынесенными судебными решениями, общество «Инвест Телеком Санкт-Петербург» подало кассационную жалобу в Верховный Суд. Рассмотрев дело, ВС отметил, что суды трех инстанций, соотнеся взаимные предоставления сторон – лизингодателя и лизингополучателя по договорам лизинга, совершенные до момента их расторжения, и определив завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, пришли к правильному выводу о сложившемся сальдо встречных предоставлений по всем договорам лизинга в пользу лизингодателя в сумме 5,1 млн руб. и отсутствии в связи с этим оснований для удовлетворения иска общества «Инвест Телеком Санкт-Петербург», которому лизингополучатель уступил право взыскания сальдо. Также правильным Судебная коллегия посчитала вывод судов об отсутствии предусмотренных ГК и Законом о лизинге оснований для признания недействительным договора уступки права требования.

Вместе с тем ВС счел неверными и не соответствующими нормам гражданского законодательства и условиям договора цессии выводы судов о том, что лизингополучатель, передав «Инвест Телеком Санкт-Петербург» право требования по договорам лизинга, фактически осуществил и перевод долга по этим договорам и что поэтому цессионарий является надлежащим должником и ответчиком по встречному иску, с которого надлежит взыскать сумму сальдо, сложившегося в пользу лизингодателя.

Суд пояснил, что по смыслу закона последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательственном правоотношении, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замена стороны в договоре. Уступлено может быть, в частности, обязательство по оплате, в котором цедент выступает в качестве кредитора, имеющего право требовать исполнения денежного обязательства от должника. Уступая такое право, лицо лишается возможности предъявить требование о его исполнении к должнику. По общему правилу право требования взыскания сальдо встречных обязательств – суммы, установленной по результатам соотнесения взаимных предоставлений сторон, совершенных до расторжения договора, как любое денежное требование может быть уступлено сторонами договора лизинга третьим лицам.

Как отмечено в определении, при рассмотрении спора об определении суммы сальдо, в том числе, когда требование взыскания сальдо уступлено одной из сторон договора лизинга, учитываются доводы и возражения сторон, касающиеся сальдирования встречных предоставлений в соответствии с подходами, отраженными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Со ссылкой на п. 8 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» Верховный Суд указал, что по смыслу ст. 390 и 396 ГК невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения, сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Данное правило применимо также и в случаях, если в действительности требование никогда не существовало или прекратило существование в силу реализации должником своего права на предъявление возражений.

Следовательно, если сальдо сложилось не в пользу цедента, им было уступлено недействительное (несуществующее) право, в иске цессионария к другой стороне договора лизинга должно быть отказано. При этом к цессионарию не может перейти обязательство цедента как стороны договора лизинга по уплате суммы сальдо, сложившегося в пользу другой стороны лизинга, подчеркнула Экономколлегия. Она отметила, что уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга или по замене стороны в договоре лизинга.

ВС обратил внимание, что в рассматриваемом деле условия договора уступки от 20 июня 2019 г. не предусматривают переход от общества «Магистраль Ресурс» к обществу «Инвест Телеком Санкт-Петербург» обязательств перед лизингодателем и не позволяют сделать вывод о том, что воля сторон была направлена также на совершение сделки по переводу долга. Кроме того, перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным в соответствии с п. 2 ст. 391 ГК.

В определении поясняется, что лизингодатель не давал согласия на такой перевод, о чем заявил при рассмотрении спора и во встречном иске о признании договора уступки недействительным. Следовательно, обязательство по уплате лизингодателю суммы сальдо осталось у лизингополучателя. Поскольку общество «Магистраль Ресурс», уступая право требования сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, не переводило на цессионария обязательства по данным договорам, оно должно их нести, в том числе в случае, если результат сальдирования складывается в пользу лизингодателя.

Судебная коллегия пришла к выводу, что у судов не было оснований для взыскания с цессионария сложившегося в пользу лизингодателя результата сальдирования по спорным договорам лизинга. Суд уточнил, что ликвидация лизингополучателя, который участвовал в рассмотрении спора два года, не лишает общество «Альфамобиль» возможности защитить свое право на получение сложившегося в его пользу сальдо, определенного при рассмотрении настоящего дела, иным способом, в том числе с учетом положений ст. 64 ГК и п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, предусматривающих дополнительные гарантии для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ.

Таким образом, Верховный Суд отменил обжалуемые судебные акты в части взыскания с цессионария в пользу лизингодателя 5,1 млн руб. неосновательного обогащения и расходов по уплате госпошлины и отказал обществу «Альфамобиль» во взыскании указанных сумм.

Управляющий партнер АБ г. Москвы «АБ арбитр», к.ю.н. Алексей Ащаулов подчеркнул, что определение ВС очередной раз исправляет ошибку судов трех инстанций, которые не увидели разницы между уступкой права по договору и заменой стороны в договоре лизинга. Он отметил, что лизинговые компании часто оспаривают возможность уступки лизингополучателем права на взыскания сальдо взаимных обязательств после завершения договора лизинга. «Важным видится, что Верховный Суд отдельно подтвердил возможность такой уступки любой из сторон договора лизинга. Но при этом к цессионарию не может перейти обязательство цедента как стороны договора лизинга по уплате сальдо, сложившегося в пользу другой стороны. Определение должно способствовать стабильности оборота уступаемых прав, а значит более эффективной защите интересов лизингополучателей», – считает адвокат.

Адвокат АП г. Москвы Дмитрий Чваненко полагает, что ВС сделал абсолютно верные выводы, поскольку уступка несуществующего права не порочит само соглашение об уступке. В таком случае цедент несет ответственность за неисполнение обязательств, которые возникли из такого договора. Он подчеркнул, что в результате совершения уступки права не происходит одновременного перевода долга. «Законодатель разделяет эти ситуации, подчеркивая, что перевод долга возможен только с согласия кредитора. Еще Г.Ф. Шершеневич более ста лет назад учил: если кредитор вступил в обязательственные отношения, так это потому, что он верил исполнительности должника. Возможность со стороны последнего заменить себя другим, без согласия на то кредитора, отнимает у этой веры всякое основание. Странно, что суды нижестоящих инстанций запутались в этом вопросе», – прокомментировал эксперт.

Он также обратил внимание, что ВС последовательно проводит идею о том, что ликвидация юридического лица не означает невозможность защиты кредитором этого лица своих прав. Несмотря на то что лизингополучатель уже ликвидирован, лизингодатель может защитить свое право на получение сальдо. Для этого кредитору нужно предъявить требование к лицам, которые контролировали деятельность должника, уточнил Дмитрий Чваненко.

Анжела Арстанова