ВС указал, что следует учитывать в спорах о взыскании не выплаченной топ-менеджеру зарплаты

Как счел Суд, правильное разрешение такого спора зависит от оценки обстоятельств, связанных с соблюдением порядка заключения трудового договора, и определения размера зарплаты такого сотрудника

По мнению одного эксперта, этот спор мог рассматриваться как в суде общей юрисдикции, так и в арбитражном суде по правилам корпоративного спора, в нем имеется злоупотребление правом со стороны истца, которого можно привлечь к уголовной ответственности. Другой назвал справедливым комментируемое определение ВС РФ, в котором вновь просматривается борьба с процессуальными нарушениями нижестоящих инстанций.

Верховный Суд опубликовал Определение от 30 января 2023 г. по делу № 41-КГ22-47-К4 о взыскании бывшим генеральным директором АО не выплаченной в полном объеме зарплаты с бывшего работодателя.

Бывший генеральный директор ОАО «Стройдеталь» Александр Колесников обратился в суд с иском к этой организации о взыскании невыплаченной зарплаты и компенсации за просрочку ее выплаты. По словам истца, он возглавлял предприятие с июня 2014 г., его ежемесячный оклад составлял 450 тыс. руб. С января 2016 г. по февраль 2019 г. зарплата выплачивалась истцу в меньшем размере, в связи с чем у ответчика образовалась задолженность в размере 16,5 млн руб. Мужчина просил суд взыскать с бывшего работодателя эту сумму, а также проценты за просрочку ее выплаты в размере 5,2 млн руб.

Суд удовлетворил иск со ссылкой на то, что имеющимися доказательствами (трудовым договором, справками по форме 2-НДФЛ в отношении истца, архивной справкой от 22 марта 2019 г.) подтверждался факт того, что в спорный период зарплата Александру Колесникову не выплачивалась в полном объеме.

В свою очередь, апелляция отменила это решение и отказала в удовлетворении иска, сославшись на то, что трудовой договор с истцом, содержащий условия о размере ежемесячного должностного оклада генерального директора общества в 450 тыс. руб., не утверждался советом директоров «Стройдеталь» и был подписан со стороны работодателя неуполномоченным лицом. Тем самым апелляция выявила нарушение прав и охраняемых законом интересов как членов совета директоров ответчика, так и его акционеров.

Апелляционный суд добавил: имеющаяся в деле документация (штатные расписания работодателя за 2014–2019 гг., бухгалтерская/финансовая отчетность за этот же период, результаты финансово-экономического исследования деятельности организации, информация СО СУ СКР по г. Таганрогу от 17 сентября 2021 г. о том, что в отношении истца возбуждено уголовное дело по признакам злоупотребления полномочиями) свидетельствует, что установление в трудовом договоре существенного преимущества руководителя в виде должностного оклада в 450 тыс. руб., превышающего разумные пределы применительно как к фонду зарплаты предприятия, так и к финансовой ситуации в нем, свидетельствует о наличии в действиях Александра Колесникова злоупотребления правом при заключении спорного трудового договора на указанных в нем условиях. Кроме того, апелляция добавила, что интересы ответчика в суде первой инстанции представлял гражданин В., который действовал на основании доверенности, выданной от имени общества генеральным директором Александром Колесниковым, и который как представитель работодателя не возражал против удовлетворения исковых требований, что свидетельствует о нарушении требований ч. 2 ст. 12 ГПК РФ об осуществлении правосудия по гражданским делам на основе состязательности и равноправия сторон.

В свою очередь, кассация отменила апелляционное определение и оставила в силе решение первой инстанции. Кассационный суд сослался на обязанность работодателя выплачивать в полном размере причитающуюся работнику зарплату, а также его обязанность возместить работнику не полученный им заработок во всех случаях незаконного лишения возможности трудиться. Он добавил, что апелляция вышла за пределы заявленных истцом требований и возникших между сторонами спорных отношений и не имела права оценивать экономическую деятельность общества «Стройдеталь» при рассмотрении спора о взыскании задолженности по зарплате, установленной трудовым договором.

После изучения кассационной жалобы общества «Стройдеталь» Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда напомнила, что правовой статус руководителя организации отличается от статуса иных работников, что обусловлено его ролью в управлении организацией и выполнением им особой трудовой функции единоличного исполнительного органа юрлица, а правовое регулирование труда руководителя ОАО осуществляется ТК РФ и Законом об АО.

ВС отметил, что в этом деле кассационный суд привел только одно основание для отмены апелляционного определения со ссылкой на то, что апелляция вышла за пределы заявленных исковых требований и возникших между сторонами спорных отношений, поскольку она не имела права оценивать экономическую деятельность кассатора. Однако такой вывод неправомерен, поскольку он сделан без учета норм материального права, регулирующих правовой статус руководителя организации, порядок и условия оплаты его труда, а также положений норм процессуального права, определяющих компетенцию суда по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, и пределов рассмотрения судом дела по заявленным исковым требованиям. Таким образом, кассационный суд ошибочно счел, что апелляция вышла за пределы заявленных требований.

Как указал Суд, кассация также не учла доводы ответчика о допущенных нарушениях закона и устава предприятия при определении условий оплаты труда истца и подписании спорного трудового договора и проигнорировала, что от установления и оценки обстоятельств, связанных с соблюдением порядка заключения трудового договора с генеральным директором предприятия, и определения размера оплаты его труда зависело правильное разрешение исковых требований этого гражданина о взыскании с ОАО «Стройдеталь» задолженности по зарплате. Кроме того, кассационный суд не привел никаких мотивов, по которым он счел, что установленные апелляцией по делу обстоятельства были неправильно определены ею в качестве юридически значимых.

«Суждение кассационного суда общей юрисдикции о том, что суд апелляционной инстанции при разрешении исковых требований Александра Колесникова оценивал экономическую деятельность ОАО “Стройдеталь”, чего не имел права делать, неправомерно, противоречит содержанию апелляционного определения суда апелляционной инстанции, которое не содержит подобных суждений об определении по настоящему делу в качестве юридически значимого обстоятельства оценки экономической деятельности ОАО “Стройдеталь”. Кассационный суд общей юрисдикции также не привел в кассационном определении конкретного основания для отмены апелляционного определения суда апелляционной инстанции из числа тех, которые указаны в ст. 379.7 ГПК РФ в качестве оснований для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции», – отмечено в определении ВС.

Он добавил, что кассация также проигнорировала тот факт, что в суде первой инстанции интересы ответчика представлял В., действовавший на основании доверенности, выданной от имени предприятия его генеральным директором Александром Колесниковым, и не возражавший против удовлетворения иска. Таким образом, Суд отменил определение кассации и вернул ей дело на новое рассмотрение.

Адвокат АП г. Москвы, председатель Комиссии по трудовым спорам Московского отделения АЮР, член экспертной группы при Президенте РФ по государственной службе и резерву управленческих кадров Павел Андреев
отметил, что руководитель организации является особым субъектом права, и его трудовые отношения регулируются одновременно как трудовым законодательством, так и корпоративным. В связи с этим к его трудовым отношениям, в отличие от трудовых отношений иных работников, суды применяют нормы различных отраслей права, и, как неоднократно подчеркивали и Конституционный, и Верховный суды, руководитель несет особую ответственность за свои действия, выступая одновременно и работником, и представителем работодателя в отношении других работников.

«В этом конкретном случае ВС исправил очевидную судебную ошибку первой и кассационной инстанций, которые позволили себе за пределами сроков исковой давности, предусмотренных ст. 392 ТК РФ, взыскать зарплату руководителю за срок, превышающий один год, на основе недопустимых доказательств: признания иска представителем самой организации, который был наделен доверенностью самим истцом; справки, подписанной главным бухгалтером, которая находилась в служебной зависимости от истца, притом очевидно была нарушена корпоративная процедура заключения трудового договора, и сумма зарплаты, которую просил взыскать истец, не была установлена никакими корпоративными актами и не согласована ни советом директоров, ни учредителем», – заметил он.

По словам эксперта, этот спор мог рассматриваться как в суде общей юрисдикции, так и в арбитражном суде по правилам корпоративного спора. «В этом деле уместно говорить как о злоупотреблении правом со стороны истца, так и о наличии явных правовых возможностей для оценки действий истца с точки зрения уголовного права. Подход ВС в этом деле отвечает тенденции в судебной практике в отношении руководителей организаций и исправляет очевидную судебную ошибку. Также хочу подчеркнуть, что, с учетом того что судебные акты ранее вступили в силу и если истец по исполнительному документу уже исполнил решение через банк или службу судебных приставов, то, согласно разъяснениям ВС РФ, поворот исполнения невозможен, если только работник не сообщил заведомо ложных сведений или действовал недобросовестно. Но, с учетом того что руководитель является особым субъектом права, поворот исполнения в этом случае является допустимым как через правовые механизмы по ГПК РФ, так и по АПК РФ через корпоративный спор. Таким образом, можно будет взыскать полученные денежные средства с бывшего руководителя с учетом сроков исковой давности в зависимости от даты вступления в силу судебного акта кассационной инстанции, что не исключает и одновременной уголовно-правовой оценки действий бывшего руководителя», – полагает Павел Андреев.

Генеральный директор, партнер юридической фирмы Law & Commerce Offer Антон Алексеев заметил, что Верховный Суд, отменяя постановление кассационной инстанции, исходил из особого должностного и, как следствие, правового статуса работника. «В том случае, если бы истцом выступал работник, не являвшийся единоличным исполнительным органом или членом коллегиального органа управления, выводы ВС РФ, полагаю, были бы противоположными. В рассматриваемом случае усматривается злоупотребление истцом своими правами. Это дело перекликается с давно сложившейся практикой по отказу во взыскании необоснованно завышенных выходных пособий, премий руководящему составу при увольнении. Также в этом определении ВС РФ вновь просматривается борьба с процессуальными нарушениями нижестоящих инстанций, Суд в очередной раз указывает на необходимость полного и всестороннего исследования обстоятельств по делу», – резюмировал он.

Зинаида Павлова