Запрет на внесение изменений в ЕГРЮЛ не должен выходить за пределы исковых требований

ВС определил, что такая обеспечительная мера недопустима также в тех случаях, когда она фактически сводится к вмешательству в хозяйственную деятельность юридического лица

Один из экспертов «АГ» отметил, что единообразие в существующей практике рассмотрения заявлений о принятии обеспечительных мер по корпоративным спорам отсутствует. Два других сообщили, что сегодня арбитражные суды предельно осторожно относятся к установлению любых обеспечительных мер.

В октябре 2018 г. Александр Семенихин обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском о признании недействительным решения единственного участника ООО «Союзстандарт» Сергея Валуйского, которому принадлежит доля в размере 51% уставного капитала общества, оставшимися 49% владело само общество. В ходе рассмотрения дела (№ А14-21480/2018) истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета налоговой совершать любые регистрационные действия, основанные на решениях Валуйского, которые приняты без учета принадлежащей обществу доли.

Параллельно АС Воронежской области рассматривает дело № А14-18943/2018, в рамках которого Александр Семенихин пытается добиться признания его права на долю, которая юридически принадлежит обществу «Союзстандарт». По этому спору суд принял «точечные» обеспечительные меры: налоговому органу было запрещено осуществлять лишь регистрационные действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли общества в размере 49% уставного капитала, хотя Александр Семенихин просил запретить внесение любых изменений, основанных на решениях Сергея Валуйского.

Обосновывая свои требования в рамках рассматриваемого дела № А14-21480/2018, Александр Семенихин указал, что в случае непринятия испрошенной обеспечительной меры в заявленном виде он будет вынужден оспаривать каждое новое решение Валуйского и каждый раз просить принимать новые обеспечительные меры. Истец обратил внимание суда на тот факт, что на момент подачи ходатайства в производстве арбитражного суда находится уже два таких дела. По его мнению, их количество в будущем может увеличиться в несколько раз.

Суд первой инстанции принял доводы заявителя и удовлетворил его ходатайство. Апелляция и кассация не увидели оснований для отмены этого определения, в связи с чем Сергей Валуйский подал кассационную жалобу в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ.

В Определении от 26 августа 2019 г. № 310-ЭС19-5831 Верховный Суд напомнил, что обеспечительные меры устанавливаются судом, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо причинить значительный ущерб заявителю. При этом в силу ч. 2 ст. 90 и ч. 2 ст. 91 АПК обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию и связаны с предметом спора.

Экономическая коллегия сослалась на Постановление Пленума ВАС от 12 октября 2006 г. № 55, посвященное применению арбитражными судами обеспечительных мер. В соответствии с этими разъяснениями следует оценивать разумность и обоснованность требования о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае их непринятия, обеспечение баланса интересов, а также предотвращение нарушения публичных интересов и интересов третьих лиц. При этом суду также необходимо выяснить, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ли она ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер. В данном постановлении Пленум ВАС также указал, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности. 

Верховный Суд отметил, что предметом спора по данному делу является обжалование истцом корпоративного решения единственного участника Сергея Валуйского о досрочном прекращении полномочий директора и о назначении на указанную должность другого лица. 

Экономическая коллегия посчитала, что, принимая обеспечительные меры о запрете на внесение изменений в ЕГРЮЛ в соответствии с оспариваемым решением участника общества, суды не обосновали разумность требования заявителя, возможность причинения истцу значительного ущерба в случае непринятия указанной меры обеспечения и затруднительность исполнения судебного акта. 

Кроме того, по мнению ВС, нижестоящие инстанции должны были в своих актах пояснить, каким образом в результате принятых обеспечительных мер будет сохранен баланс интересов всех лиц, заинтересованных в исходе дела. Судам также надлежало оценить, не окажутся ли нарушенными права единственного участника общества.

Экономическая коллегия подчеркнула: запрет вносить в ЕГРЮЛ изменения, основанные на любых решениях единственного участника, принятых без учета доли, принадлежащей обществу, выходит за пределы заявленных истцом требований, нарушает права единственного участника и фактически сводятся к вмешательству в хозяйственную деятельность юридического лица. С учетом этого решения нижестоящих судов были отменены, а в удовлетворении ходатайства Александра Семенихина – отказано.

Комментируя решение ВС, адвокат, партнер МКА «Князев и партнеры» Евгений Розенблат сообщил «АГ», что у арбитражных судов отсутствует единообразие в подходе к рассмотрению заявлений о принятии обеспечительных мер по корпоративным спорам. «Толкование сходных обстоятельств в разных делах может быть диаметрально противоположным. Полагаю, это сопряжено с тем, что в связи с "многослойностью" корпоративного конфликта весьма трудно установить идеальные критерии для применения таких мер. В связи с этим многое зависит от судейского усмотрения», – рассказал адвокат.

Евгений Розенблат отметил, что принятие обеспечительных мер по корпоративным спорам требует «сдержанности и осторожности». По его словам, это правило находит свое отражение в ч. 1 ст. 225.6 АПК, согласно которой принятие обеспечительных мер по корпоративным спорам не должно приводить к фактической невозможности осуществления деятельности юридическим лицом или к существенному ее затруднению, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства.

«В рассматриваемом кейсе отмена ранее принятых обеспечительных мер обусловлена хотя и формальным, но законным обстоятельством. В отмененных судебных актах, на мой взгляд, не содержатся четкие доводы, подтверждающие, что неустановление общего запрета на совершение регистрационных действий может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Если обратиться к тексту определения суда первой инстанции, можно заметить, что суд использовал общие шаблонные формулировки. Из-за этого "фундамент" оказался неустойчивым», – пояснил адвокат.

По его мнению, это дело любопытно еще и тем, что обычно практикующие юристы регулярно сталкиваются с отказами в принятии обеспечительных мер, несмотря на наличие «железных» правовых оснований. «В данном же случае суд первой инстанции, на первый взгляд, принял правильное решение, но не был убедителен в его обосновании», – сказал Евгений Розенблат.

Адвокат АК «СанктаЛекс» Ольга Истомина отметила, что арбитражные суды уже давно предельно осторожно относятся к принятию любых обеспечительных мер. «Как правило, суды устанавливают такие меры только тогда, когда их непринятие очевидно может повлечь негативные последствия. По корпоративным спорам такие меры принимаются при наличии попыток внести в ЕГРЮЛ те или иные изменения, которые могут повлечь трудноисправимые для общества последствия (например, смена директора, изменение юридического адреса на другой регион). Не могу сказать, что принятие таких мер часто бывает необоснованным, скорее, с учетом осторожности судов, в их принятии чаще необоснованно отказывают», – поделилась она.

Ольга Истомина полагает, что обеспечительные меры особенно важны в спорах о корпоративном контроле между участниками общества для сохранения баланса интересов до вынесения решения. «В рассматриваемом случае ВС усмотрел перебор в проявлении "судебной бдительности". Ни заявитель, ни суды не обосновали, каким образом будут нарушены интересы общества при смене директора, избранного по решению единственного "живого" мажоритарного участника», – прокомментировала адвокат.

Юрист BORENIUS Игорь Матвеев указал, что важно разделять принятие обеспечительных мер судом в рамках арбитражного судопроизводства и судебным приставом в рамках исполнительного производства. «В первом случае запрет совершения регистрационных действий, как правильно отмечает ВС РФ, обусловлен основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ. Во втором же целью введения ограничений является понуждение должника вернуть долг. Безусловно, в последней ситуации запрет на совершение регистрационных действий будет ограничивать права должника, однако применение данных мер прямо разрешено законом при условии, что они соотносятся с объемом требований и не препятствуют ведению хозяйственной деятельности должника», – отметил эксперт.

Игорь Матвеев рассказал, что в начале 2000-х судебный запрет на совершение регистрационных действий часто использовался как инструмент ведения «корпоративных войн». Сейчас, по его словам, суды очень осторожно подходят к вопросу принятия обеспечительных мер и, как правило, предъявляют высокие требования к доказыванию их обоснованности. «В большинстве случаев определения о принятии обеспечительных мер остаются в силе. Среди редких исключений можно отметить те случаи, когда суды ошибочно относили наличие корпоративного конфликта между сторонами к основаниям для принятия обеспечительных мер, на что обращал внимание Арбитражный суд Северо-Западного округа, например в постановлении по делу № А56-49446/2016.