ВС вступился за инвестора, которого выселили из исторического здания

Иллюстрация: Право.ru/Петр Козлов

Арендатор может реконструировать объект культурного наследия, а потом остаться без помещения и денег. А все потому, что историческое здание могут передать под управление АО «Дом.рф». Организация вправе досрочно расторгнуть договор с инвестором, но вот возвращать все потраченные средства не обязана. В такой ситуации оказалась юрфирма «Городисский и партнеры». Она вложила в ремонт 233 млн руб. А когда соглашение об аренде решили аннулировать раньше срока, попыталась вернуть средства как неосновательное обогащение. Три инстанции компании отказали, но не Верховный суд.

Расторгли договор после реставрации

С 2006 года юридическая фирма Городисский и Партнеры

Городисский и Партнеры

Федеральный рейтинг.

группа
Интеллектуальная собственность (Консалтинг)

группа
Интеллектуальная собственность (Регистрация)

группа
Интеллектуальная собственность (Защита прав и судебные споры)

группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)

×

арендовала здание на Большой Спасской улице в Москве, которое признано памятником истории и культуры. По договору компания обязалась провести за свой счет реставрацию кровли и фасада. На работы юрлицо потратило 233 млн руб. Это позволило в 2013 году договориться с Министерством культуры о льготной аренде стоимостью 107 529 руб. в месяц до окончания срока действия соглашения 1 июля 2028 года.

Но в феврале 2019 года государство, как собственник объекта культурного наследия, передала здание под управление АО «Дом.рф». Решение об этом приняла правительственная комиссия по развитию жилищного строительства и оценке эффективности использования земельных участков, которые находятся в собственности РФ. В своем протоколе комиссия указала, что организация в качестве агента может совершать любые сделки с недвижимостью.

В марте 2020-го АО «Дом.рф» уведомило юрфирму о досрочном расторжении договора, но арендатор с этим не согласился. Поэтому «Дом.рф» обратился в суд с требованием разорвать соглашение и обязать «Городисский и партнеры» вернуть имущество. Компания заявила встречный иск. Она настаивала, что средства за реставрацию здания ей не компенсировали (в том числе путем зачета в счет арендной платы). А значит, при досрочном расторжении договора на стороне «Дом.рф» возникает неосновательное обогащение на 233 млн руб. Эту сумму вместе с процентами за пользование чужими деньгами (8,4 млн руб.) юрлицо потребовало взыскать с процессуального оппонента. 

Три инстанции отказали юрфирме

Арбитражный суд города Москвы решил, что заявленная во встречном иске сумма затрат не неосновательное обогащение, а расходы, которые арендатор обязан нести по договору. Кроме того, юрфирма нарушила срок исковой давности, так как после окончания реставрации и до предъявлений требований прошло семь лет. За это время ЮФ «Городисский и партнеры» успела воспользоваться правом на получение льготной аренды.

Что касается возможности досрочного расторжения договора, суд сослался на ч. 4 ст. 15 № 161-ФЗ «О содействии развитию жилищного строительства», который наделяет «Дом.рф» правом досрочно расторгнуть аренду без оглядки на нормы Гражданского кодекса. То есть «Дом.рф» действовал в пределах полномочий.

Поэтому АСГМ вынес решение в пользу «Дом.рф», а во встречном иске отказал (дело № А40-94683/2020). Апелляция и кассация такую позицию поддержали. Тогда юрфирма обратилась в Верховный суд.

Неприменимая норма

Заседание по делу прошло 18 октября. Денис Щербаков, который представлял интересы «Городисский и партнеры», рассказал, что с 2006 года организация неукоснительно выполняла условия договора и никаких претензий к ней не возникало. Но в итоге у юридической фирмы досрочно, фактически безосновательно (так как не было каких-то нарушений со стороны арендатора, которые бы могли привести к расторжению договора) и без какой-либо компенсации изъяли имущественное право на аренду.

Щербаков настаивал, что ч. 4 ст. 15 № 161-ФЗ, на которую ссылались три инстанции, в этом случае неприменима. Ведь закон приняли только в 2008 году, а договор аренды заключили раньше — компания «Городисский и партнеры» стала арендатором в 2006 году.

«Получается, можно принять новый закон, распространить его на весь предыдущий период в отсутствие на это правовых оснований. Изъять [объект], абсолютно ничего не компенсировать. И эта ситуация законна? Мы в корне несогласны с таким подходом», — сказал Щербаков.

Представитель остановился и на доводе судов о нарушении срока исковой давности. По его словам, считать его нужно не с даты окончания работ, а с момента, когда право юрфирмы было нарушено, то есть когда он узнал о досрочном расторжении договора.

— Вы заявляете требование о взыскании всей суммы [потраченной на реконструкцию]. Вы считаете, что вам должны компенсировать всю сумму, хотя была предоставлена льгота по арендной плате? — поинтересовалась председательствующая в процессе Ирина Грачева.

— Да. Мы заявляли это требование исходя из толкования ст. 14 закона № 73-ФЗ «Об объектах культурного наследия». Льготная аренда устанавливается за факт производства работ, а вот размер денежного выражения этих работ компенсируется в порядке ч. 2 этой же статьи уже путем зачета, — объяснил Щербаков.

Юрист отметил, что нижестоящие инстанции не решали, какой размер компенсации в этом случае положен доверителю. Суды лишь указали, что юрфирма не имеет права на возмещение затрат. Поэтому Щербаков настаивал, что спор нужно направить на новое рассмотрение.

Представитель АО «Дом.рф» Ирина Гайдамашева назвала доводы кассационной жалобы необоснованными. По ее словам, закон «О содействии развитию жилищного строительства» применяется к арендным отношениям, поэтому организация вправе расторгнуть договор с «Городисский и партнеры». А норма о зачете не действует, так как компания уже воспользовалась правом на льготную аренду. 

Как «Дом.рф» выбирает объекты

Тройка судей экономколлегии попыталась выяснить у представителя «Дом.рф», по каким именно критериям выбрали объект для передачи управления их организации. Гайдамашева отметила, что решение принимает правительственная комиссия. При этом изымают не только отреставрированные объекты культурного наследия, но и ветхие. «Ситуация не выглядит так, что «Дом.рф» берет хорошие объекты, чтобы получить с этого прибыль. Это не так», — подтвердил второй представитель «Дом.рф» Павел Кулаков. По его словам, при выборе объектов в первую очередь учитывают, что его не используют по назначению. Так, здание на Большой Спасской улице использовали для коммерческих нужд.

На это Щербаков заявил, что в таком случае инвесторы перестанут вкладывать средства в реконструкцию объектов культурного наследия. Бизнес, по его словам, после ремонта зачастую использует особняки под офисы, но не открывает там музеи. Компаниям будет невыгодно заниматься восстановлением старинных помещений, ведь договор аренды с ними могут расторгнуть досрочно без компенсации затрат. 

Не оспорили решение правительственной комиссии

Гайдамашева заметила, «Дом.рф» планирует выставить объект культурного наследия на торги, поучаствовать в них сможет и юридическая фирма, купив в собственность здание. Если компания не была согласна с таким исходом, то могла оспорить решение правительственной комиссии сразу. Но этого не сделала.

Тогда тройка судей поинтересовалась, почему юрфирма не оспорила решение комиссии. Щербаков объяснил, что по подобным спорам 100%-я отрицательная практика. При этом «Дом.рф» заявил о расторжении договора, когда срок для оспаривания решения комиссии уже истек — на это дается три месяца. При этом в самом решении не сказано, что договор аренды непременно расторгнут. Организация получила право совершать сделки, но могла дождаться окончания соглашения, то есть 2028 года. Евгений Александров, партнер «Городисский и партнеры», добавил, что они направляли в правительственную комиссию письмо с просьбой пересмотреть решение, но ответа так и не получили.

Председательствующий в процессе спросила, почему «Дом.рф» не направил уведомление о расторжение договора раньше. Правительственная комиссия приняла решение в феврале 2019 года, а письмо юрфирме отправили лишь в марте 2020 года. Гайдамашева объяснила, что у них нет конкретных сроков для направления таких уведомлений. После этого «тройка» удалилась в совещательную комнату. После совещания судьи ВС отменили акты трех инстанций в части отказа встречного иска «Городисский и партнеры», а спор вернули в АСГМ.