ВС РФ: при разрешении спора по подозрительной сделке нужно оценивать добросовестность контрагента должника-банкрота

ВС РФ: при разрешении спора по подозрительной сделке нужно оценивать добросовестность контрагента должника-банкрота

19 августа 2022

Мария Шувалова

Согласно банкротному законодательству сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника-банкрота, может быть признана недействительной, если отвечает совокупности следующих условий:

• она совершена в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;
• в результате совершения сделки действительно был причинен вред имущественным правам кредиторов;
• контрагент должника знал о соответствующей цели последнего к моменту совершения сделки.

В той же норме – в п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; далее – Закон № 127-ФЗ) – указано, при каких обстоятельствах цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, и какие лица – другие стороны таких подозрительных сделок должника – считаются знавшими об этой цели. К последним относятся лица, признанные заинтересованными, а также те, кто знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества.

Данные презумпции о знании обозначенными лицами того, что сделка совершается с целью причинить вред правам кредиторов, опровержимы и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки, подчеркивается в п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 (далее – Постановление Пленума № 63). А при решении вопроса о том, должна ли эта другая сторона сделки (то есть контрагент должника) знать об указанных обстоятельствах, нужно, по мнению ВАС РФ, принимать во внимание, то, насколько данное лицо могло установить наличие этих обстоятельств, если действовало разумно и проявляло осмотрительность, требуемую условиями оборота.

Там же подчеркивается, что при наличии публикаций о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства при оспаривании сделок должника, совершенных после этих публикаций, на основании п. 2 ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ нужно исходить из того, что любое лицо должно было знать о введении в отношении должника соответствующей процедуры банкротства, а значит, и о наличии у него признаков неплатежеспособности – если не будет доказано обратное.

В случае же, когда по признакам подозрительности оспариваются сделки, совершенные до введения процедуры банкротства должника, оценить, могла ли о его неплатежеспособности знать вторая сторона, сложнее, и суды нередко расходятся в своих оценках. Одно из таких дел – с разными мнениями судов о его обстоятельствах – рассмотрел недавно Верховный Суд Российской Федерации.

Фабула дела и позиции судов

В отношении ООО "Константа" (далее – должник) 11 сентября 2017 года было возбуждено дело о банкротстве. 17 ноября 2018 года должник признан банкротом и в отношении него было открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. 7 ноября 2019 года конкурсный управляющий должника – гражданка К. – подала в суд заявление об оспаривании на основании п. 2 ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ сделки должника – договора купли-продажи земельного участка, заключенного 21 августа 2014 года с гражданином С. Также в обоснование требования о признании данной сделки недействительной конкурсный управляющий ссылалась на ее мнимый и безвозмездный характер.

Суд, рассмотрев заявление, требования конкурсного управляющего удовлетворил, следуя такой логике.

1. Сделка совершена в рамках установленного п. 2 ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ трехлетнего периода подозрительности: переход права собственности земельного участка был зарегистрирован 2 декабря 2014 года, а заявление о признании должника банкротом принято к производству 11 сентября 2017 года.
2. Как отмечается в п. 6 Постановления Пленума № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается при сочетании двух условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ. Среди них в том числе – безвозмездность сделки. В одном из пунктов договора указано, что цена передаваемого по нему земельного участка площадью 1,5 тыс. кв. м (значение округлено), расположенного в Раменском районе Московской области, составляет 222 600 руб. Согласно подписанному в день заключения договора акту приема-передачи имущества средства выплачены в полном объеме до подписания договора (соответствующее положение содержится и в самом договоре). Тем не менее указание на факт передачи денежных средств до подписания договора купли-продажи в отсутствие доказательств фактической передачи денег – а никаких доказательств реальной оплаты, а также наличия у ответчика денежных средств в размере, достаточном для оплаты стоимости приобретенного имущества даже по цене, установленной спорным договором, не было представлено – само по себе не может служить бесспорным доказательством исполнения обязательств покупателем.
3. Явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным (такая позиция изложена в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 ноября 2008 г. № 126). В рассматриваемом случае цена земельного участка – 222 600 руб., тогда как средняя рыночная его стоимость на дату регистрации права – 2 декабря 2014 года – составляла 2,1 млн руб. (здесь и далее суммы округлены), что подтверждается заключением специалиста от 20 января 2021 года (иной оценки в материалы дела не представлено, о назначении оценочной экспертизы стороны не ходатайствовали), а его кадастровая стоимость по состоянию на 1 января 2018 года – 1,6 млн руб., что позволяет говорить о явном занижении стоимости спорного участка.
4. Получается, что гражданин С. (ответчик) фактически безвозмездно получил от должника земельный участок и, совершая безвозмездную сделку, не мог не знать о причинении этой сделкой вреда должнику и его кредиторам.
5. Таким образом, в результате спорной сделки из собственности должника выбыло ликвидное недвижимое имущество, причем в отсутствие какого-либо встречного исполнения со стороны ответчика, что свидетельствует о причинении данной сделкой вреда имущественным правам кредиторов. В связи с этим совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом № 127-ФЗ, признается доказанной, и спорное имущество должно быть возвращено в конкурсную массу в соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ (Определение Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2021 года по делу № А41-70837/17).

Получите самую актуальную информацию о новациях банкротного права и повысьте уровень своих знаний в области банкротства на программе повышения квалификации "Актуальные проблемы банкротства юридических лиц"

Суд апелляционной инстанции, в который обратился ответчик, с данной позицией не согласился. Поскольку доказательств аффилированности или иной заинтересованности между сторонами сделки представлено не было, а сведений о банкротстве должника на момент ее совершения не имелось, нет оснований полагать, что ответчик мог знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, отметил суд. А раз ответчик не знал и не мог знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, цена договора не имеет квалифицирующего значения в рассматриваемом споре. Кроме того, получение должником встречного удовлетворения подтверждается самими договором и документально не опровергнуто, а значит, нельзя говорить о том, что в результате продажи спорного земельного участка должник не получил равноценного встречного исполнения. Таким образом, совокупность обстоятельств, позволяющая признать сделку недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ, не доказана, заключил суд. Напомнив, что само по себе наличие в банкротном законодательстве специальных оснований для оспаривания сделок не исключает возможности квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (на основании ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке, суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае признаков злоупотребления правом сторонами сделки нет (Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2021 г. № 10АП-20515/21).

Суд округа согласился с доводами апелляционного суда и оставил его решение без изменения (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 февраля 2022 г. № Ф05-7240/21).

Позиция ВС РФ

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ (далее – коллегия) при рассмотрении кассационной жалобы конкурсного управляющего учитывала те же положения, что и нижестоящие суды, в частности:

• непосредственно п. 2 ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ, устанавливающий в качестве квалифицирующих признаков подозрительной сделки ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки о такой противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки;
• п. 7 Постановления Пленума № 63, согласно которому осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества.

При этом коллегия пошла дальше и указала, что при разрешении подобных споров судам следует оценивать добросовестность контрагента должника, сопоставляя его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, который действует в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, по мнению коллегии, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Поэтому существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения является подозрительным и может указывать на недобросовестность лица, допускающего такое отклонение, если не будет доказана его разумность.

Несмотря на то что при оценке поведения ответчика суд первой инстанции не установил его заинтересованность по отношению к обществу, действия лица, приобретающего имущество по цене в несколько раз ниже кадастровой и рыночной его стоимости, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Поскольку многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно вызвать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения в правомерности этого отчуждения, в такой ситуации, по мнению коллегии, предполагается, что покупатель или знает о намерении должника обезопасить свое имущество от обращения на него взыскания и действует с ним заодно, либо понимает, что управляющие должником лица избавляются от его имущества по низкой цене по причинам, не связанным с его экономическими интересами. То есть покупатель в данном случае прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Таким образом, обстоятельства рассматриваемого спора и доводы конкурсного управляющего об отсутствии надлежащих доказательств как оплаты имущества и получения денежных средств должником, так и финансовой возможности ответчика оплатить имущество, убедительно свидетельствовали о том, что целью отчуждения участка, скорее всего, был вывод ликвидного актива из конкурсной массы, и бремя их опровержения должно было быть переложено на покупателя. Тем не менее никаких индивидуальных особенностей имущества, которые могли бы подтвердить целесообразность такого сильного снижения его стоимости, ответчик не раскрыл, ходатайство о проведении судебной экспертизы для установления рыночной стоимости участка не заявил, доказательств оплаты не представил, добросовестность и разумность своих действий не подтвердил – что, как отметила коллегия, является нарушением требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса. 

Учитывая все изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков подозрительности, а суд апелляционной инстанции и суд округа в нарушение положений подп. 12-13 ч. 2 ст. 271, подп. 12 ч. 2 ст. 289 АПК РФ не указали конкретных мотивов, обусловивших их противоположные выводы. На этом основании коллегия отменила судебные акты апелляционного суда и суда округа, оставив в силе определение суда первой инстанции (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 4 августа 2022 г. № 305-ЭС21-21196 (5)).