ВС решал, можно ли исключить участника при корпоративном конфликте

Иллюстрация: Midjourney.com

Участник фирмы, который выкупил долю у партнера по бизнесу и стал единственным владельцем компании, вывел из нее земельные участки. Это был основной производственный актив фирмы. Позже второй бизнесмен вернул свою часть в организации и добился возврата недвижимости. Но когда он попытался исключить партнера из фирмы, суды ему отказали. Корпоративный конфликт, по мнению трех инстанций, не основание выгонять участника из организации. Верховный суд с этим не согласился.

В компании «Югонск-Агро» было два участника: Георгий Нурахметов, он же директор фирмы с долей 23%, и Владимир Сорокин с долей 77%. В 2017-м Нурахметов продал свою часть бизнеса партнеру. Так в компании остался только один участник — Сорокин. В 2019-м году 17 участков фирмы, которые составляли все ее имущество, передали другим компаниям по цене, заниженной более чем в пять раз по сравнению с рыночной. В это же время Нурахметов через суд возвратил свою долю в «Югонск-Агро» и расторг договор купли-продажи части компании, потому что Сорокин не заплатил ему по сделке (дело № А08-10376/2018).

После этого Нурахметов добился в суде, чтобы фирме вернули переданную по заниженной стоимости недвижимость (дело № А08-10417/2020). Затем он потребовал исключить Сорокина из компании (дело № А08-11902/2021). По его мнению, ответчик незаконно перераспределил доли, когда истец покинул компанию в 2017-м, а затем передал недвижимость «Югонск-Агро» другим организациям. Это привело к тому, что фирма прекратила работать, так как у нее не было основных производственных активов.

Суды отказали Нурахметову. Они пришли к выводу, что в деле нет доказательств для исключения Сорокина из фирмы. Права «Югонск-Агро» восстановили в деле о возврате ей участков, а сам по себе корпоративный конфликт — это не основание выгонять участника из фирмы. Бизнесмен подал жалобу в Верховный суд. Он отмечает, что махинации с имуществом Сорокин совершил до того, как вступило в силу решение суда о возврате доли Нурахметову и расторжении сделки купли-продажи его доли. По его мнению, передача участков другим компаниям была экономически нецелесообразной.

Недобросовестный партнер

На заседании в экономколлегии представитель заявителя Евгений Харитонов отметил, что его доверитель пытается восстановить работу компании. Он рассказал, что Сорокин после регистрации договора купли-продажи доли Нурахметова, перераспределил оставшиеся 23% бизнеса на себя. Он имел собственное крестьянское фермерское хозяйство (КФХ), куда фактически передали спорные земли. У Сорокина не было своих участков, объяснил Харитонов. Более того, он обанкротился (дело № А08-1095/2019). Земли же «пошли» по разным аффилированным юрлицам. Одно из них, например, находилось в Ялте, заметил представитель заявителя. Его создали за несколько дней до принятия решения о передаче земель, подчеркнул Харитонов. Они пытались выяснить экономическую целесообразность этих действий, но безуспешно. Когда же Нурахметов восстановил свои корпоративные права, его бывший партнер отказался представить истцу информацию о работе «Югонск-Агро». 

Представитель заявителя также отметил, что с его точки зрения, суды не проанализировали поведение Сорокина. Они лишь сослались на то, что в деле нет доказательств для исключения ответчика из компании.

Со стороны Сорокина на заседание никто не пришел. Его конкурсный управляющий (КУ) направил отзыв. Он просил отказать заявителю, так как считает жалобу необоснованной. Председательствующий судья Владимир Попов отметил, что управляющий Сорокина указал: иск по этому делу направлен на то, чтобы изъять долю Сорокина из конкурсной массы. Харитонов рассказал: КУ добился, чтобы долю Сорокина в «Югонск-Агро» включили в конкурсную массу, а сейчас истребует туда все земельные участки фирмы. Судья Елена Борисова уточнила, исполнили ли решение о возврате земельных участков. Представитель Нурахметова ответил утвердительно.

— А сейчас вы сказали, что конкурсный управляющий хотел обратно их [вернуть]? — задала вопрос судья Борисова.

— Вот сейчас, пятого числа будет очередное заседание в рамках банкротного дела, — ответил Харитонов.

— А какой иск там заявил конкурсный управляющий? — спросила судья Борисова.

— О включении земельных участков в конкурсную массу, — сообщил представитель заявителя. 

Основанием для иска послужил тот факт, что Сорокин при образовании «Югонск-Агро» якобы из своих денег приобрел спорные земли, но зарегистрировал права на них за фирмой, объяснил Харитонов.

В итоге экономколлегия отменила акты судов и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию. Теперь АС Белгородской области заново предстоит разобраться, можно ли в такой ситуации исключить участника из компании.