ВС напомнил порядок оспаривания мирового соглашения между должником и его кредиторами

Как пояснил Суд, кредитор по гражданско-правовым обязательствам, намеревающийся участвовать в деле о банкротстве, должен обратиться с соответствующим заявлением о включении его требований в реестр должника

По мнению одного эксперта «АГ», определение может положительно повлиять на судебную практику при разрешении банкротных споров, поскольку Верховный Суд фактически выделил критерий выхода за пределы подозрительности для оспаривания сделок. Другой полагает, что хотя центральный вывод ВС о неразрывности судьбы земельного участка и объекта недвижимости на нем верен, однако фактические обстоятельства самого спора и сделанные на их основе выводы высшей судебной инстанции нельзя назвать бесспорными.

14 февраля Верховный Суд вынес Определение № 306-ЭС16-9556 (6) по делу № А57-9021/2014 касательно оспаривания третьим лицом мирового соглашения между должником и его конкурсными кредиторами.

В рамках дела о банкротстве ОАО «Концерн «Артромед» его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения между должником и его кредиторами – ООО «Строительно-монтажное управление № 36», ФГКУ «Войсковая часть 71330» и Гагиком Хачатряном.

Рассмотрев заявление, суд отметил, что в ходе процедуры конкурсного производства было выявлено имущество должника (земельный участок и расположенный на нем объект незавершенного строительства). По условиям мирового соглашения это имущество подлежало передаче Гагику Хачатряну после погашения им всей суммы кредиторской задолженности. Суд также учел решение арбитражного суда по делу № А57-4137/2019, которым ранее были признаны незаконными действия Управления Росреестра Саратовской области по государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок на основании договора купли-продажи от 17 января 2011 г., заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем Виктором Яскевичем. Тогда на ведомство была возложена обязанность аннулировать запись о регистрации права собственности за этим предпринимателем в ЕГРН и восстановить таковую за концерном. Посчитав, что мировое соглашение не нарушает прав и законных интересов третьих лиц, суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего, дело о банкротстве было прекращено.

Далее Виктор Яскевич направил кассационную жалобу в окружной суд, который отменил определение первой инстанции и вернул дело на новое рассмотрение. Кассация отметила, что в 2008 г. ИП перечислил концерну 10 млн руб. в счет оплаты по ДДУ, который не был заключен, но деньги не были ему возвращены. Впоследствии между концерном и предпринимателем был заключен договор купли-продажи спорного земельного участка, который был оплачен покупателем за счет вышеуказанной денежной суммы. Кассация добавила, что в рамках дела о банкротстве должника в признании договора от 17 января 2011 г. недействительным было отказано апелляцией, поскольку сделка была совершена за пределами срока подозрительности при равноценном встречном исполнении. В связи с этим суд округа счел, что утвержденное судом первой инстанции мировое соглашение не проверено на предмет возможного нарушения прав и законных интересов Виктора Яскевича, поскольку договор с ним не расторгнут и не признан недействительным.

«Концерн «Артромед» обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, рассмотрев которую, Судебная коллегия по экономическим спорам напомнила про принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов (подп. 5 п. 1 ст. 1 Земельного кодекса) и запрет на отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания или сооружения, если они принадлежат одному лицу (п. 4 ст. 35 этого Кодекса). Сделки, совершенные в нарушение такого запрета, ничтожны, подчеркнула Коллегия.

Как пояснил ВС, при рассмотрении спора по делу № А57-4137/2019 суды установили, что на земельном участке на момент его продажи в пользу Виктора Яскевича и совершения регистрационных действий находились объекты недвижимости, принадлежащие должнику. Осуществляя регистрацию, Росреестр не проверил законность договора от 17 января 2011 г. на предмет соблюдения запрета, установленного п. 4 ст. 35 ЗК РФ. В связи с этим действия Росреестра по госрегистрации перехода права собственности на земельный участок были признаны незаконными. Суды фактически констатировали ничтожность договора от 17 января 2011 г. как не соответствующего требованиям закона (ст. 168 ГК РФ в редакции до вступления в силу Закона от 7 мая 2013 г. № 100-ФЗ). Дальнейшее оспаривание договора от 17 января 2011 г. по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, и отказ в признании договора недействительным, а также принятие Виктором Яскевичем мер по признанию незаконными действий Росреестра по регистрации права собственности на объект незавершенного строительства за обществом (в удовлетворении его заявления отказано в деле № А57-10865/2021) не влияют на квалификацию вышеуказанного договора как ничтожного.

В связи с этим ВС поддержал вывод первой инстанции о том, что спорное имущество принадлежит должнику на праве собственности и правомерно включено в конкурсную массу. Он подчеркнул, что у суда округа не имелось оснований для отмены определения первой инстанции, поскольку законодательством о несостоятельности установлен определенный порядок вступления кредиторов в дело о банкротстве должника.

«Кредитор по гражданско-правовым обязательствам (например, имеющий реституционное требование о возврате исполненного по недействительной сделке), имеющий намерение участвовать в деле о банкротстве, должен выразить свою волю в соответствующей процессуальной форме, обратившись с заявлением о включении его требований в реестр, – указал Верховный Суд, отменяя решение кассации. – Виктор Яскевич после вступления в законную силу судебных актов по делу № А57-4137/2019 требований к должнику в рамках дела о банкротстве не заявлял, фактически отказавшись от материальных притязаний к обществу посредством банкротных процедур. При таких обстоятельствах Виктор Яскевич не мог обжаловать судебный акт об утверждении мирового соглашения по настоящему делу со ссылкой на положения ст. 42 АПК РФ».

Адвокат МКА «Вердиктъ», арбитр Хельсинского международного коммерческого арбитража Юнис Дигмар назвал определение ВС не бесспорным. «Во-первых, Суд указал на отсутствие процессуального права Виктора Яскевича на обжалование судебного акта об утверждении мирового соглашения, притом что данный вывод противоречит ст. 160 Закона о банкротстве. Мировое соглашение предусматривало передачу ранее принадлежавшего указанному лицу земельного участка в собственность кредитору должника, соответственно, даже в отсутствие факта включения требования ИП в реестр он имел соответствующий материально-правовой интерес, реализация которого не может зависеть от наличия либо отсутствия факта включения требования в реестр требований кредиторов», – полагает он.

Во-вторых, по словам эксперта, из анализа судебных актов по делу № А57-4137/2019, которые и явились предпосылкой для утверждения мирового соглашения, предусматривающего передачу кредитору должника земельного участка, ранее принадлежавшего Виктору Яскевичу и возвращенного в собственность должника, следует, что конкурсный управляющий должника последовательно пытался возвратить спорный земельный участок всеми возможными способами. «Речь идет о попытке признания сделки недействительной по признаку подозрительности с неравноценным исполнением, по признаку мнимости и так далее. И в удовлетворении всех требований было отказано. Лишь впоследствии заявленное управляющим требование о признании незаконными действий Росреестра по регистрации перехода права собственности на спорный земельный участок по причине нахождения на данном земельном участке принадлежащих должнику объектов недвижимости было удовлетворено. Причем самое примечательное в данном деле, что спор о праве на объект недвижимого имущества был разрешен Арбитражным судом Саратовской области по правилам главы 24 АПК РФ, что в принципе противоречит разъяснениям, содержащимся в п. 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29 апреля 2010 г.», – заметил он.

Адвокат добавил, что в рассматриваемом случае Виктор Яскевич оказался в ситуации правовой неопределенности: при фактическом отсутствии судебного акта о признании сделки недействительной (наличие которого и порождает субъективное право кредитора на включение своего требования в реестр требований) он фактически был лишен права собственности на принадлежащий ему земельный участок, а также формально не приобрел право включить в реестр свое требование в размере исполненного по сделке. «С учетом изложенного полагаю, что центральный вывод ВС РФ о неразрывности судьбы земельного участка и объекта недвижимости на нем, несомненно, догматически и нормативно верен, однако фактические обстоятельства самого спора и сделанные на их основе выводы высшей судебной инстанции нельзя назвать бесспорными», – резюмировал Юнис Дигмар.

Юрист юридической фирмы INTELLECT Анна Скорова отметила: одной из проблем, существующих в судебной практике при разрешении банкротных споров, является разграничение общих и специальных оснований оспаривания сделок. «Несмотря на то что п. 4 ст. 35 Земельного кодекса содержит прямой запрет на отчуждение земельного участка без расположенного на нем объекта недвижимости под страхом ничтожности, суды в банкротных спорах отрицают возможность признания сделок недействительными по данному основанию, ссылаясь на наличие специальных норм – cт. 61.2 Закона о банкротстве, что порой препятствует возврату имущества в конкурсную массу (см., например, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 сентября 2021 г. по делу № А76-177/2018)», – полагает она.

Как отметила эксперт, в рассматриваемом деле ВС обратил внимание, что ранее конкурсный управляющий обращался в арбитражный суд с требованиями о признании незаконными действий регионального Управления Росреестра по регистрации перехода права собственности на земельный участок без надлежащей проверки нахождения на нем объектов недвижимости. Требования конкурсного управляющего были удовлетворены, спорные объекты недвижимости зарегистрированы за должником. «Полагаю, что определение Суда может оказать положительное влияние на судебную практику при разрешении банкротных споров, поскольку Верховный Суд фактически выделил критерий выхода за пределы подозрительности для оспаривания сделок, установленный ст. 61.2 Закона о банкротстве, – нарушение принципа единства земельного участка и объектов недвижимости, находящихся на нем. В результате этого конкурсные кредиторы с большей долей вероятности смогут получить удовлетворение своих требований – за счет возврата в конкурсную массу незаконно отчужденного имущества», – убеждена Анна Скорова.