ВС пресек попытку с помощью договора об оказании юруслуг получить контроль над банкротством

Суд поддержал выводы апелляции о том, что цель заключения сторонами договора о юридических услугах по эксклюзивно высокой стоимости – формирование искусственной задолженности для создания фиктивного доминирующего кредитора

Эксперты «АГ» согласились с выводами ВС о надуманном характере договора возмездного оказания услуг. Один из них полагает, что в рассматриваемом споре Суд применил механизм, аналогичный предусмотренному АПК РФ в части снижения расходов на оплату услуг представителя до так называемых разумных пределов. Другой эксперт предположил два сценария развития правоприменительной практики в связи с принятием определения: радикальный и консервативный.

14 февраля Верховный Суд РФ вынес определение по спору между юридической фирмой, взыскавшей с фирмы-банкрота задолженность по договору на оказание юридических услуг, и кредиторами должника.

Обстоятельства дела

В апреле 2017 г. юридическая фирма «Лигал С.С.» (исполнитель) и компания «Орбита» (заказчик) заключили договор на оказание юридических услуг стоимостью 3,7 млн руб. по представлению интересов заказчика в московских судах по делу № 2-1571/2017.

Пакет оказываемых услуг включал изучение, сбор документов и иной информации заказчика по правовым вопросам его деятельности; проведение консультаций, выдачу правовых заключений и справок; сбор и представление в суд доказательств; составление письменной позиции по делу; участие в судебных заседаниях и другие мероприятия. Во исполнение условий договора исполнитель подготовил заявление о пропуске срока исковой давности и принял участие в двух судебных заседаниях по искам к заказчику о нарушении прав потребителей.

В августе того же года в отношении заказчика была возбуждено дело о банкротстве. Через месяц стороны договора подписали акт, подтверждавший надлежащее выполнение юридических услуг по договору, подлежащих 100%-ной оплате в течение 5 рабочих дней с даты подписания.

Далее в отношении «Орбиты» была введена процедура наблюдения, требования кредиторов в лице обществ «Бриг СВ» и «Инвестстрой» были включены в третью очередь реестра.

В связи с неисполнением заказчиком обязательства по оплате юридических услуг фирма «Лигал С.С.» обратилась в суд с иском о взыскании средств, который был удовлетворен. При этом суд учел позицию ответчика, признавшего иск; подтвержденность факта оказания услуг, а также отсутствие доказательств их оплаты по согласованной сторонами цене.

В рамках дела о банкротстве «Орбиты» юрфирма направила в суд заявление о включении в реестр требований 11 млн руб., часть из которых была подтверждена решением арбитражного суда г. Москвы от 23 ноября 2017 г. по данному спору, а оставшаяся сумма – судебными решениями по двум аналогичным делам (№ А40-191896/2017 и № А40-191947/2017)

Один из кредиторов обжаловал указанное решение АС Москвы, ссылаясь на допущенные сторонами злоупотребления при заключении и исполнении договора. Свою позицию заявитель обосновал ссылками на ст. 10 и 168 ГК РФ и п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35. По тем же основаниям данное решение обжаловал временный управляющий должника.

Апелляция изменила решение первой инстанции, указав, что спорный договор был заключен в преддверии банкротства заказчика, а акт об оказании услуг подписан после возбуждения дела о его несостоятельности. В связи с этим взысканная в пользу исполнителя сумма была уменьшена до 179 тыс. руб.

Апелляционный суд руководствовался оценкой объема фактически оказанных правовых услуг и их реальной цены, определенной по среднерыночной стоимости. В отношении суммы, превышающей взысканную, суд пришел к выводу, что совокупность обстоятельств заключения и совершения сделки свидетельствовала о злоупотреблении правом, так как, создав искусственную задолженность для контроля над банкротством должника и причинив вред имущественным интересам прочих кредиторов, стороны реализовывали противоправную цель.

В свою очередь окружной суд отменил постановление апелляции, оставив в силе решение первой инстанции. При этом кассация указала, что спорный договор не признавался недействительным, цена согласована свободной волей сторон договора, а услуги были приняты заказчиком в полном объеме. Суд также отметил, что доводы заявителей о неравноценности встречного исполнения являются основанием для оспаривания сделки по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве.

Не согласившись с этим постановлением, кредиторы и временный управляющий должника направили кассационные жалобы в ВС.

Выводы Верховного Суда

Изучив обстоятельств дела № А40-191951/2017, ВС не согласился с выводами окружного суда. При этом он пояснил, что примерная стоимость юридических услуг, установленная отдельными юридическими фирмами и адвокатскими образованиями, не подпадает под понятие регулируемых цен (тарифов, расценок, ставок и т.п.) в смысле п. 1 ст. 424 ГК. Поэтому в обычных условиях хозяйственного оборота при возникновении спора по поводу оплаты юридических услуг заказчик, принявший эти услуги без претензий по объему и качеству, не вправе впоследствии возражать по поводу завышения их стоимости по отношению к среднерыночным расценкам.

В определении Верховного Суда также отмечается, что право исполнителя на получение оплаты защищено рядом положений ГК, из которых следует, что оказанные юридические услуги должны быть оплачены заказчиком по согласованной с исполнителем цене. Если оказание юридических услуг является частным делом, произвольное вмешательство в данные правоотношения недопустимо. Такое положение дел характерно для споров двух лиц, интересы которых противопоставляются друг другу.

Как пояснил ВС, в условиях несостоятельности заказчика, когда требование исполнителя юридических услуг противопоставляется интересам прочих кредиторов, не участвовавших в согласовании цены, последние, а также арбитражный управляющий вправе оспаривать как факт оказания этих услуг, так и их стоимость, ссылаясь, помимо прочего, на явно завышенную цену услуг по сравнению со среднерыночной.

При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63).

Такой подход, подчеркнул Суд, позволяет противодействовать злоупотреблениям со стороны заказчика и исполнителя юридических услуг, использующих договорную конструкцию возмездного оказания услуг и право на свободное согласование цены договора в целях искусственного формирования задолженности, в том числе для создания фигуры фиктивного доминирующего кредитора, контролирующего банкротство в своих интересах в ущерб независимым кредиторам.

ВС указал, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, указывающие на оказание исполнителем юридических услуг иным организациям, равно как и свидетельств юридического сопровождения им деятельности заказчика в предшествующие периоды. Ни в договоре, ни в акте об оказании услуг не была обозначена стоимость каждого из выполняемых исполнителем действий.

Также Суд отметил, что в ходе разбирательства исполнитель не представил внутренние документы о его обычных расценках на юридические услуги, что является обычной практикой, и не смог обосновать эксклюзивно высокую стоимость спорных услуг. Кроме того, ВС указал, что из поведения сторон в двух других аналогичных судебных спорах следовало, что они всячески пытались избежать привлечения к участию в деле временного управляющего должника и скрыть свои договоренности от кредиторов.

С учетом совокупности указанных обстоятельств ВС поддержал вывод апелляции о том, что посредством использования договорной конструкции возмездного оказания юридических услуг, стоимость которых в десятки раз безосновательно превышала среднерыночную, общества преследовали единственную цель – искусственно сформировать задолженность для контроля над банкротством должника, и Определением № 305-ЭС18-18538 отменил постановление окружного суда.

Комментарии экспертов «АГ»

Комментируя позицию ВС, адвокат АП Кемеровской области Павел Кирсанов назвал ее обоснованной: «Рассматриваемая ситуация не является единичной, и на практике приходится сталкиваться с делами, в которых требования конкурсных кредиторов основаны на задолженности, возникшей из договоров на оказание юридических услуг, стоимость которых вызывает сомнения в ее обоснованности».

Как пояснил эксперт, при вынесении определения высшая судебная инстанция исключила необоснованно широкое толкование нижестоящими судами выводов о возможном уменьшении стоимости услуг. «Судебный акт содержит указание на то, что снижение стоимости, согласованной сторонами договора, может происходить только в случае, если в условиях несостоятельности заказчика требование исполнителя услуг противопоставляется интересам прочих, не участвовавших в согласовании цены, кредиторов», – отметил адвокат.

По мнению Павла Кирсанова, в рассматриваемом случае ВС применил механизм, аналогичный предусмотренному п. 2 ст. 110 АПК РФ, который позволяет судам снизить расходы на оплату услуг представителя в любых категориях судебных споров до так называемых разумных пределов и который, к сожалению эксперта, используется судами излишне часто.

Адвокат МКА «Железников и партнеры» Вячеслав Голенев также выразил согласие с выводами ВС. «Из судебного акта явно прослеживаются косвенные признаки сомнительности сделки по оказанию услуги и операций по ее исполнению (сумма денежного предоставления и обстоятельства, связанные с подписанием акта оказанных услуг), – пояснил эксперт. – Они соответствуют выработанному ВС подходу о достаточности представления обычными независимыми кредиторами “явных и убедительных” доводов и доказательств, подтверждающих совокупность косвенных фактов, характеризующих порочность поведения фирмы-контрагента».

По мнению адвоката, практика применения определения будет иметь два варианта развития событий – консервативный и радикальный. «При первом варианте этот судебный акт станет ориентиром для судов, с набором критериев (в частности, наличие или отсутствие сайта, репутация, обоснование размера услуг, наличие в прошлом отношений с этой юрфирмой; цена услуг, соответствующая объему выполненных работ) по проверке в банкротном процессе обоснованности сделок должника с юристами, – полагает эксперт. – При радикальном варианте возможно появление “перегибов на местах”, когда суды могут уничтожать любые сделки с юристами, юридическими фирмами и адвокатами при наличии незначительных ошибок в документах или малейших сомнений в прозрачности и обоснованности заказа юридических услуг должниками».

Как полагает Вячеслав Голенев, возобладает консервативный подход. В то же время адвокат обратил внимание на необходимость включения в Закон о банкротстве защитного механизма в отношении адвокатов, запрещающего, в частности, оспаривать сделки по оказанию юридической помощи доверителям. «Таким образом, адвокат будет защищен от возможного оспаривания оказанной юридической помощи и ее оплаты в деле о банкротстве доверителя-должника», – считает он.

При этом эксперт отметил, что любая сделка в обход требований Закона о банкротстве может быть оспорена кредиторами или управляющим напрямую через нормы ГК о злоупотреблении правом. «Это, в свою очередь, также является формой злоупотребления правом, – пояснил адвокат. – Только при четкой выработке критериев отграничения сделок, совершенных со злоупотреблением правом перед банкротством, от оспоримых по специальным основаниям возможно установить определенность в применении норм о злоупотреблении и специальных оснований оспоримости сделок (подозрительность и преференциальность) в делах о банкротстве».