В рамках разных дел, касающихся одних и тех же отношений сторон, суды пришли к различным правовым выводам

Из-за этого ВС РФ не смог рассмотреть спор по существу и заключил, что любые выводы о правомерности заявленных требований являются преждевременными, так как не установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора

Один из экспертов считает, что интерес может представлять позиция ВС о том, что выведенные на основании недействительных сделок организации денежные средства продолжают считаться принадлежащими этой организации, а значит произведенную с их помощью через транзитные счета оплату уступленного права в пользу банка можно считать погашением суммы долга организации по кредиту. Второй отметил, что теперь суд первой инстанции должен устранить противоречие относительно фактов, изложенных в судебных актах по другим делам, и детально исследовать обстоятельства реальности поставок.

Верховный Суд в Определении
№ 305-ЭС21-24954 от 22 апреля разобрался в ситуации, когда одна инстанция при рассмотрении дела с теми же сторонами сослалась на выводы другой инстанции по другому делу и пришла к выводу, не позволяющему ВС рассмотреть спор по существу.

27 апреля 2015 г. ООО «КБ «Союзный» и ООО «Сенежпроектстрой» заключили кредитный договор на сумму 10 млн руб. На тот момент Анатолий Колотов являлся участником и руководителем общества. В обеспечение исполнения обязательств по кредиту он передал в залог банку свою квартиру в Солнечногорске.

30 мая 2015 г. Анатолий Колотов умер. Наследство перешло к его супруге Ольге Зубковой и двум несовершеннолетним дочерям – Анастасии Колотовой и Виктории Еремеевой. Зубковой досталось 2/3 доли в праве на квартиру, Еремеевой – 1/3 доли в праве на квартиру. Кроме того, наследницы стали собственниками долей в уставном капитале общества – по 1/3 каждая.

4 февраля 2016 г. состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором на должность генерального директора назначили Ольгу Решетову. В собрании участвовали законный представитель Виктории Еремеевой, а также Анастасия Колотова, Ольга Зубкова участия в собрании не принимала.

В период с 13 января по 21 апреля 2016 г. на расчетный счет общества в банке поступили денежные средства от ПАО «МОЭСК» в размере более 23,5 млн руб. Ольга Решетова в качестве нового руководителя общества направила 5 млн руб. на погашение долга по кредиту, остаток долга составил около 5 млн руб.

В последующем Ольга Зубкова обратилась в суд с иском о взыскании убытков к представителям дочерей Анатолия Колотова и к Ольге Решетовой. Суд в рамках дела
№ А41-69921/2018 установил, что обществом в лице доверительного управляющего Е. Катковой (дочь Зубковой) были заключены договоры поставок от 8 и 25 сентября 2015 г. с ООО «Центр защиты и права», где должность руководителя занимал супруг Ольги Решетовой.

В период с 16 марта по 25 апреля 2016 г. Ольга Решетова как руководитель общества перечислила более 8,2 млн руб. на счет компании своего супруга в рамках договоров поставок. 29 апреля между «КБ «Союзный» и Решетовой как физическим лицом были заключены договоры уступки, по которым банк уступал ей права требования по кредитному договору к обществу и по договору ипотеки квартиры в Солнечногорске. Далее Ольга Решетова уступила права требования матери Виктории Еремеевой, после чего та обратилась с иском о взыскании долга с общества и об обращении взыскания на квартиру.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу
№ А41-91305/2016 решение о назначении Ольги Решетовой гендиректором общества было признано недействительным. Суд констатировал недобросовестное поведение участников Виктории Еремеевой и Анастасии Колотовой по отношению к Ольге Зубковой, поскольку они приняли решение о назначении нового директора без уведомления последней о проведении собрания.

Также вступившими в законную силу судебными актами по делу
№ А41-31869/2018 признаны недействительными договоры уступки, на основании которых требования по кредиту и договору ипотеки уступлены банком в пользу Решетовой и далее – в пользу Еремеевой. При этом в рамках дела
№ А41-69921/2018 Ольге Зубковой было отказано в удовлетворении иска о взыскании убытков, в том числе с Решетовой за совершение между должником и компанией супруга сделок по поставке.

Ольга Зубкова обратилась в арбитражный суд с иском к Ольге Решетовой о применении последствий недействительности сделки, признании факта оплаты в размере более 4,5 млн руб. в пользу банка по недействительному договору уступки прав (требований) оплатой задолженности «Сенежпроектстрой» перед банком по кредитному договору и о признании погашенной записи о наличии ипотеки в отношении квартиры. Ольга Зубкова полагала, что Ольга Решетова внесла оплату в пользу банка по договору уступки за счет средств общества, а потому оплата должна квалифицироваться как исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

Суд со ссылкой на ст. 166–167, 352, 384 ГК указал, что сама по себе уступка требований (и исполнение в пользу цедента) не свидетельствует о погашении долга по основному обязательству. Отношения по кредиту между обществом и банком и отношения по уступке между банком и Решетовой являются разными, в силу чего оплату по уступке нельзя переквалифицировать как оплату по кредиту. Кроме того, суд указал, что при признании уступок недействительными в рамках дела
№ А41-31869/2018 не была констатирована мнимость либо притворность названных сделок, в силу чего признание оплаты по уступке погашением долга по кредиту являлось бы необоснованным, и отказал в иске. Апелляция и кассация оставили решение первой инстанции в силе.

Ольга Зубкова обратилась в Верховный Суд, который, рассмотрев ее кассационную жалобу, отметил, что сложилась ситуация, когда в рамках нескольких дел, касающихся по существу одних и тех же отношений сторон, установлены различные обстоятельства и, исходя из этого, сделаны различные правовые выводы.

Так, в решении суда первой инстанции от 21 июня 2019 г. по делу
№ А41-69921/2018 фактически констатирована реальность сделок между обществом и компанией по поставке товаров. В то же время в постановлении суда апелляционной инстанции от 11 октября 2019 г. по делу
№ А41-31869/2018 сделан вывод о том, что оплата по уступкам совершена Ольгой Решетовой за счет средств общества, выведенных через расчетный счет компании как аффилированного лица. Такой вывод возможен только в ситуации, если признать договоры поставки между обществом и компанией мнимыми (п. 1 ст. 170 ГК), исполненными с целью вывода денежных средств в пользу семьи Решетовых.

Верховный Суд указал, что в рамках настоящего дела Ольга Зубкова ставила вопрос о признании факта оплаты денежных средств Решетовой в пользу банка по договору уступки оплатой задолженности общества перед банком по кредитному договору. Удовлетворение подобных требований возможно только в ситуации, если поставки в реальности не осуществлялись и денежные средства действительно были выведены со счета общества под видом оплаты этих поставок. В таком случае следует исходить из того, что сам заемщик через транзитные перечисления по счетам третьих лиц погасил задолженность перед банком. При этом последний, уступив требование по цене немного ниже номинала оставшейся задолженности, фактически согласился на прекращение своего права требования с предоставлением дисконта лицу, осуществившему оплату. «Однако при наличии противоречивых сведений относительно реальности факта поставки разрешение настоящего спора было возможно только в результате устранения названных противоречий, а именно посредством детального исследования вопроса о реальности поставки», – отмечается в определении.

ВС заметил, что, указывая на вывод денежных средств, суд в рамках дела № А41-31869/2018 вопрос о том, чем именно подтверждается мнимость поставок, не анализировал. Равным образом указание судом по делу № А41-69921/2018 на отражение поставки в оборотной сальдовой ведомости также о фактическом осуществлении поставок не свидетельствует.

Верховный Суд также обратил внимание на то, что после вынесения решения по настоящему делу АС Московской области было рассмотрено дело № А41-37819/2021 по иску Зубковой к супругам Решетовым и банку, в том числе о признании договоров поставки ничтожными. Решением от 14 февраля 2021 г. суд отказал в удовлетворении названных требований на основании пропуска срока исковой давности (ст. 181 и 199 ГК), а также подтверждения факта поставок. В то же время последний вывод сделан со ссылкой на обстоятельства, установленные по делу № А41-69921/2018, то есть также без детального исследования обстоятельств исполнения названных сделок. Таким образом, указал ВС, выводы по делу № А41-37819/2021 также не устраняют противоречивые сведения относительно фактов поставки, изложенные в ранее принятых судебных актах, в связи с чем не позволяют разрешить спор.

«С учетом изложенного любые выводы о правомерности заявленных Зубковой О.В. исковых требований по настоящему делу являются преждевременными ввиду того, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не установлены», – указывается в определении, которым Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело в первую инстанцию.

Руководитель направления арбитражной и корпоративной практики, финансовых рынков юридической компании a.t.Legal Вадим Резниченко посчитал, что ВС обоснованно обратил внимание на проблему происхождения денежных средств в сумме 5 млн руб., которые были оплачены банку цессионарием. В зависимости от того, были ли перечислены ООО «Сенежпроектстрой» данные средства на основании реально исполненных договоров поставок или в результате вывода денежных средств по мнимым сделкам, судам надлежало определять природу поступивших банку денежных средств: как оплата основного долга по кредитному договору, произведенная заемщиком (на чем настаивал истец), либо как оплата цессионарием уступки прав требования банка к указанному обществу по кредитному договору. «Для судебной практики интерес может представлять позиция ВС о том, что выведенные на основании недействительных сделок организации денежные средства продолжают считаться принадлежащими этой организации, а значит произведенную с их помощью через транзитные счета оплату уступленного права (требования) в пользу банка можно считать погашением суммы долга организации по кредиту», – указал он.

По мнению директора Lexing law firm Андрея Тишковского, истец попал в ловушку оспаривания только одной части цепочки сделок. В итоге он не получил полноценного восстановления нарушенного права. «Руководителем компании и заинтересованными лицами же совершена цепочка сделок, объединенных противоправной целью в виде вывода активов общества и причинения ущерба истцу и обществу, а все сделки цепочки (уступка, поставка, вероятно, и другие совершенные сделки, которые суды не стали устанавливать) являются прикрывающими сделку по погашению обществом долга перед банком», – отметил он.

Андрей Тишковский назвал интересным указание ВС о том, что суд первой инстанции должен устранить противоречие относительно фактов, изложенных в судебных актах по другим делам, и детально исследовать обстоятельства реальности поставок. Фактически суд должен будет дополнительно исследовать факты, которые ранее были поверхностно исследованы другими судами. «Похожие ситуации распространены в делах о банкротстве, когда участники общества реализуют схемы по сокрытию активов, совершая при этом множество сделок, объединенных единой противоправной целью, некоторые из которых в отрыве от всей цепочки могут выглядеть вполне законными», – рассказал он.

«Сложно сказать, что сделать во избежание подобных ситуаций, поскольку изначально у истца было несколько вариантов: взыскание убытков с руководителя и учредителей (уже отказано), признание цепочки сделок притворной. Второй вариант оказался более перспективным, и то благодаря Верховному Суду», – подчеркнул Андрей Тишковский.