Президиум ВС РФ разъяснил особенности применения законодательства о хозяйственных обществах

Президиум ВС РФ разъяснил особенности применения законодательства о хозяйственных обществах

6 января 2020

Предваряя Обзор, Верховный суд РФ напомнил, что за последние несколько лет в законодательство о хозяйственных обществах внесены масштабные изменения. Некоторые из нововведений уже разъяснены в постановлениях Пленума ВС РФ (в частности, в постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" , постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и др.) (обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.)).

Как отмечает ВС РФ, в целом суды правильно применяют законодательство о хозяйственных обществах. В то же время при изучении практики выявлены и различные правовые подходы судов к разрешению отдельных вопросов, связанных с управлением и участием в хозяйственных обществах, что влечет ошибки при рассмотрении конкретных дел.

В целях устранения противоречивых подходов при рассмотрении сходных дел Президиум ВС РФ обобщил практику применения судами общей юрисдикции и арбитражными судами законодательства РФ о хозяйственных обществах.

В Обзор включена 21 правовая позиция ВС РФ, среди которых отметим следующие выводы:

• решение общего собрания участников ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения;
• требование о нотариальном удостоверении, установленное подп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса, распространяется и на решение единственного участника;
• опубликование учредительного документа юридического лица, в том числе в сети Интернет, само по себе не создает презумпцию знания контрагентом его содержания;
• закон не устанавливает ограничений на исключение из ООО его участника, обладающего более чем 50% долей в уставном капитале общества;
• достаточным основанием для довлетворения требования об исключении участника из состава участников общества выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
• лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества. Ссылка единоличного исполнительного органа на то, что он исполнял решение общего собрания, не освобождает его от ответственности за убытки, причиненные обществу;
• сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки;
• для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.