Можно ли вывести из конкурсной массы имущество, на которое обращено взыскание по итогам уголовного дела?

Верховный Суд не согласился с тем, что спорные активы должны реализовываться в составе конкурсной массы должника, отметив, что этот подход фактически ведет к преодолению требований об обязательной силе постановления суда общей юрисдикции

Один из экспертов «АГ» отметил, что при первом ознакомлении с определением может возникнуть соблазн счесть, что Суд нарушил приоритет законодательства о банкротстве, определяя судьбу имущества должника в конкурсном производстве, однако определение продолжает выводы, сделанные ранее не только ВС, но и Конституционным Судом. Другая полагает, что наличие вступившего в силу постановления суда общей юрисдикции, вынесенного по уголовному делу, не должно было быть проигнорировано арбитражными судами, рассматривающими обособленный спор, даже при наличии действующей регистрации права собственности в ЕГРН.

29 августа Верховный Суд вынес Определение № 308-ЭС22-4568 по делу № А32-10081/2019, в котором рассмотрел вопрос о судьбе имущества, оформленного на компанию-банкрота, но принадлежащего признанному виновным в мошенничестве гражданину и на которое было обращено взыскание.

В рамках дела о банкротстве АО «Краснодарский завод металлоконструкций» некоммерческая организация «Фонд промышленных активов» обратилась в суд с заявлением о признании недействительным решения комитета кредиторов должника от 15 февраля 2021 г. по реализации ряда активов завода, а также об исключении их из конкурсной массы. Требования обосновывались тем, что в рамках производства по уголовному делу было установлено, что имущество, зарегистрированное за должником, в действительности принадлежит обвиняемому Олегу Мкртчяну. 16 августа 2019 г. он был признан виновным в мошенничестве по ч. 4 ст. 159 УК РФ, и этим же приговором был удовлетворен гражданский иск фонда к подсудимому о взыскании с него свыше 198 млрд руб. Приговор вступил в законную силу.

В целях обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска Мосгорсуд наложил арест на имущество Олега Мкртчяна, в том числе зарегистрированное за третьими лицами, включая должника. Позднее фонду был выдан исполнительный лист. 14 января 2021 г. арест на имущество осужденного и подконтрольных ему организаций (включая активы должника) был снят Мосгорсудом, но при этом в резолютивной части постановления суд разрешил судебному приставу-исполнителю обратить взыскание на имущество Мкртчяна в ходе исполнительного производства и запретил использовать его для иных целей, не связанных с обращением взыскания. Судебное постановление также вступило в законную силу.

Таким образом, фонд отметил: было установлено, что имущество должника является собственностью осужденного, несмотря на титульное оформление за должником, и приобретено им не в входе его реальной хозяйственной деятельности, а в результате преступного умысла и преступных действий осужденного, в связи с чем конкурсный управляющий должника и комитет кредиторов не вправе осуществлять действия, направленные на реализацию активов.

Суд отказал в удовлетворении заявления, а апелляция и кассация поддержали его выводы. Суды посчитали, что право собственности на спорные объекты было зарегистрировано за заводом, которое в установленном порядке не оспаривалось, а фонд не доказал наличие у Олега Мкртчяна каких-либо прав на спорное имущество. При этом законными вещными правами на спорное имущество обладают должник и ООО «СБК-Ритейл» как залогодержатель. Тот факт, что ранее судом общей юрисдикции было принято решение об обращении взыскания на имущество должника, суды проигнорировали со ссылкой на то, у фонда нет права требовать исключения имущества из конкурсной массы, поскольку такой порядок нарушает права и законные интересы иных конкурсных кредиторов.

В кассационной жалобе в Верховный Суд фонд сослался на существенное нарушение нижестоящими инстанциями норм материального и процессуального права, и Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ согласилась с ним. Так, Экономколлегия отметила, что в рассматриваемом случае суд общей юрисдикции в резолютивной части постановления от 14 января 2021 г. не только снял арест с имущества должника, но и определил его дальнейшую судьбу, указав на то, что на это имущество может быть обращено взыскание исключительно для удовлетворения требования фонда, изложенного в полученном им исполнительном листе.

Вывод судов о том, что упомянутое имущество подлежит реализации в составе конкурсной массы общества для погашения задолженности перед всеми кредиторами, фактически означает преодоление требования об обязательной силе постановления суда общей юрисдикции вопреки требованиям закона, согласно которому судебные постановления, вступившие в законную силу, являются обязательными для всех без исключения лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории РФ.

ВС также отметил, что законность и обоснованность судебного постановления могли быть проверены вышестоящими судами общей юрисдикции по жалобам заинтересованных лиц, полагающих, что такое постановление создало необоснованные препятствия для включения имущества в конкурсную массу, а не путем разрешения арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве общества, возражений о неприменении этого судебного акта. Кроме того, заметил Суд, и должник, и общество «СБК-Ритейл» ранее безуспешно обжаловали это судебное постановление в апелляции, которая отклонила их доводы. До настоящего времени такое постановление суда не отменено.

Соответственно, игнорирование вступившего в законную силу постановления от 14 января 2021 г. до его отмены в установленном порядке противоречит вытекающей из этого общеобязательного судебного акта невозможности дальнейшего использования спорных объектов для проведения расчетов с кредиторами общества и, как следствие, необходимости исключения их из конкурсной массы. «Иной подход, занятый судами, породил правовую неопределенность в отношении упомянутого имущества, допустив совершение действий по его реализации в рамках дела о банкротстве общества вопреки принятому ранее акту суда общей юрисдикции, вступившему в законную силу», – подчеркнул в своем определении ВС, который отменил решения нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Управляющий партнер МКА TA lex Андрей Торянников отметил, что при первом ознакомлении с рассматриваемым определением ВС РФ может возникнуть соблазн счесть, что в этом деле Суд нарушил приоритет законодательства о банкротстве, определяя судьбу имущества должника в конкурсном производстве. «Однако на самом деле это определение продолжает выводы, сделанные ранее не только ВС, но и Конституционным Судом. Вопросы приоритета уголовно-процессуального и уголовно-исполнительного законодательства над банкротными нормами уже неоднократно поднимались высшими органами судебной власти. В одних случаях обоснованием служили цели обеспечения неотвратимости уголовного наказания, в других – необходимость защиты прав и свобод граждан, а в комментируемом определении ВС им стала общеобязательность судебного акта, вступившего в законную силу», – пояснил он.

По словам эксперта, процедура банкротства, безусловно, не должна становиться «спасательным кругом» для лица, нарушившего уголовный закон, а его имущество посредством «хитрой многоходовки» возвращаться к нему. «Арест имущества лица, привлеченного к уголовной ответственности, не мог быть преодолен введением процедуры конкурсного производства, ведь фактически мы говорим об исполнении приговора суда, пускай и в части гражданского иска в уголовном деле. При этом сделанный ранее судом общей юрисдикции вывод о том, что имущество должника фактически принадлежит М., не был опровергнут в установленном законом порядке, а меры по обеспечению приговора в части ареста имущества не отменялись. Как следствие, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда отменила ранее вынесенный отказ в удовлетворении требований заявителя об исключении имущества из конкурсной массы. При этом необходимо отметить, что Верховный Суд фактически не давал оценки значению прав потерпевшего по сравнению с правами кредиторов в конкурсном производстве, ограничившись установлением нарушения процессуального законодательства», – заметил Андрей Торянников.

Советник практики недвижимости и строительства КА «Регионсервис» Анна Жолобова отметила, что при рассмотрении этого дела наблюдалась конкуренция норм материального и процессуального законодательства. «С одной стороны, по общему правилу возникновение и прекращение любого вещного права на недвижимое имущество, в том числе права собственности, подлежат обязательной государственной регистрации в ЕГРН (ст. 131 ГК РФ). Принцип публичности и достоверности реестра предполагает законность прав лица, сведения о котором указаны в реестре в качестве собственника, пока данное право не признано судом отсутствующим. С другой стороны, участники спора связаны решением суда, вступившим в законную силу, которым определена правовая судьба рассматриваемого недвижимого имущества. В силу процессуальных норм действующего законодательства вступивший в законную силу судебный акт является обязательным для всех участников гражданских правоотношений, публичных органов и должностных лиц и подлежит исполнению на всей территории РФ (ст. 16 АПК РФ)», – подчеркнула она.

По словам эксперта, наличие вступившего в силу постановления суда, вынесенного по уголовному делу, не должно было быть проигнорировано арбитражными судами, рассматривающими обособленный спор, в части исключения имущества из конкурсной массы, даже при наличии действующей регистрации права собственности в ЕГРН. «Таким образом, этот спор выявил еще одно исключение из принципа внесения сведений в государственный реестр недвижимости и позволил говорить об отсутствии его исключительной достоверности. С точки зрения гражданского права, было бы более правильным изначально на основании судебного акта признать право собственности аффилированных компаний отсутствующим и погасить соответствующую запись в реестре. Последовательность действий, направленная на сохранение достоверности сведений ЕГРН, позволяет минимизировать риски субъектов гражданско-правовых отношений, а также делает гражданский оборот более стабильным и предсказуемым», – убеждена Анна Жолобова.