Крупные убытки за отказ от смешанного договора: дело против «Данон»

Иллюстрация: Midjourney.com

В 2023 году российские дочерние фирмы немецкого производителя упаковки и французской продовольственный компании поспорили о том, обязан ли покупатель компенсировать многомиллионные убытки за отказ принять специально изготовленное для него оборудование и партию крышек для йогурта. Ответчик уверял: речь идет об обычном договоре поставки, и тогда его финансовая ответственность не так высока. Но истец смог доказать, что стороны заключили именно смешанный контракт подряда-поставки, и взыскал убытки и упущенную выгоду. Эксперты отмечают, что это редкий в практике случай, и выводы судов пойдут бизнесу на пользу.

В 2019-м производитель молочных продуктов «Данон Россия» договорился с ООО «Менсен Пакаджинг СНГ» — дочерней компанией немецкой корпорации Menshen, которая производит пластиковые крышки и упаковку, о поставке крышек для йогурта «Растишка». Чтобы исполнить договор, поставщик «Менсен» заключил контракт с индийской фирмой на изготовление и покупку специального оборудования — индустриальной и пилотной пресс-форм.

Предполагалось, что «Менсен» изготовит 31,6 млн крышек и будет поставлять их отдельными партиями каждые полгода, а «Данон» оплатит саму поставку и возместит затраты на пресс-форму. В 2022 году «Менсен» поставил первую партию, но представители «Данона» устно отказались ее принимать, а также компенсировать стоимость пресс-формы, принимать изготовленное для него оборудование и подписывать акт приемки. В итоге поставщик сам подписал односторонний акт выполненных работ, отправил покупателю досудебную претензию, а потом — подал иск (№ А40-205076/2022).

Российский поставщик потребовал взыскать с в его пользу 42,74 млн руб. реального ущерба — затраты на оборудование (42 млн руб.) — и упущенную выгоду (33,58 млн руб.). Истец был уверен, что из-за отказа «Данона» от закупок больше не сможет извлекать выгоду от использования пресс-формы, заказанной специально для исполнения этого договора. Вместо этой покупки он мог бы вложить деньги на депозиты сроком хранения больше года и получать с них проценты. «Данон» же настаивал: причинно-следственной связи между его отказом и ущербом «Менсену» нет.

АСГМ подтвердил, что с учетом банковских ставок, действовавших в период оплаты по контракту с индийской компанией, поставщик упустил существенную выгоду. Чтобы определить ее размер, обе стороны дела обращались к экспертам. В заключении специалиста, которого привлек «Данон», суд нашел противоречия и нарушения, поэтому учел выводы привлеченного «Менсеном» эксперта. Он подтвердил: отказ «Данона» обернулся для поставщика потерями в 76,5 млн руб. Суд обратил внимание и на односторонний акт выполненных работ. Такие акты могут признавать недействительными, если мотивы отказа от его подписания были обоснованными (ч. 4 ст. 753 ГК). Но у «Данона» таких мотивов не было, ведь ему поставили качественный товар в надлежащие сроки, подчеркнул АСГМ и полностью удовлетворил иск. С его выводами потом согласился и 9-й ААС, и решение вступило в силу.

Как сообщил председатель Международной экспертной коллегии адвокатов Москвы Андрей Костин, представляющий интересы «Менсен», «Эйч Энд Эн» (бывшее «Данон Россия») подало кассационную жалобу по делу.

Редкий случай для практики

«Эйч Энд Эн» не соглашается с квалификацией договора и отрицает факт причинения вреда «Менсену», объясняет Костин. Хотя нижестоящие суды уже подтвердили, что договор поставки — это смешанный договор подряда-поставки: его предметом были индивидуально-определенные изделия, которые изготовили в полном соответствии с уникальными чертежами «Данон Россия». Несмотря на то, что в договоре стороны указаны как продавец и покупатель, добавил адвокат. В свою очередь, 9-й ААС не увидел в поведении ответчика намерения добровольно и оперативно разрешить спор во внесудебном порядке.

«Причиной срыва всего проекта по запуску производственных линий «Rastishka» стала некомпетентность и очевидная финансовая недобросовестность бывшего руководства «Данон Россия» по отношению к немецкой «Менсен Пакаджинг» и итальянской компании «ИМА», которая занималась настройкой производственной линии по изготовлению готового изделия «Rastishka», — уверен Костин. По его словам, еще в 2020 году представитель итальянской фирмы предупреждал «Менсен» о том, что от работы с «Данон» лучше воздержаться — компания потратила много ресурсов на тестирование нескольких вариантов решений для «Данон», но так и не получила от него оплаты.

Особую важность в этом споре будут иметь позиции кассаций, ведь они формируют судебную практику, считает исполнительный директор УК «ПОМОЩЬ»

УК «ПОМОЩЬ»

Федеральный рейтинг.

группа
Банкротство (споры high market)

Профайл компании

×

Анна Ларина. Но уже сейчас можно согласиться с выводами первой и апелляционной инстанций по этому делу, поскольку речь идет о недобросовестном поведении стороны, которая необоснованно отказалась от исполнения обязательств.

В первую очередь важность этого дела определяется тем, что суды взыскали убытки в виде упущенной выгоды. Это редкий случай.

Анна Ларина

Такая позиция судов будет важна для бизнеса и юридического сообщества, ведь суды при взыскании убытков нечасто применяют такой состав гражданского правонарушения (ст. 10 и 15 ГК). А удовлетворенные иски об убытках — это вообще редкая практика АСГМ, отмечает Ларина. При этом важную роль для решения судов в части упущенной выгоды сыграли правильные доказательства истца, проведенная экспертиза и обоснованный расчет убытков.

Обычно доказывать упущенную выгоду действительно нелегко, соглашается с коллегой Татьяна Невеева, старший партнер VERBA Legal

VERBA Legal

Федеральный рейтинг.

группа
АПК и сельское хозяйство

группа
Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика)

группа
Частный капитал

группа
Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market)

группа
Защита персональных данных

группа
Интеллектуальная собственность (консультирование)

группа
Комплаенс

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)

группа
Недвижимость, земля, строительство (консультирование)

группа
Ритейл, FMCG, общественное питание

группа
Санкционное право

группа
Налоговое консультирование и споры (консультирование)

группа
Природные ресурсы/Энергетика

×

. Но «Менсену» это удалось. В этом ему помог хорошо прописанный договор, что в итоге позволило произвести достаточно точные расчеты. При этом какой-то особой специфики, связанной с иностранным элементом, в споре нет, «национальность» ответчика не имеет правового значения, говорит Невеева. Оценивая вероятность влияния этого спора на российский бизнес, у которого остались финансовые претензии к иностранным экс-контрагентам, Виктор Панченко, руководитель практики реструктуризации и банкротства ЮР-ПРОЕКТ

ЮР-ПРОЕКТ

Федеральный рейтинг.

группа
Банкротство (споры mid market)

группа
Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market)

Профайл компании

×

обращает внимание: хотя спор идет между двумя российскими компаниями, он «лишний раз напоминает о необходимости проявлять добросовестность всем участникам гражданского оборота». И призывает все же дождаться выводов АС Московского округа и Верховного суда, которые будут иметь решающее значение по данному спору.