Корпоративное управление в АО: рекомендации Банка России

Корпоративное управление в АО: рекомендации Банка России

6 мая 2019

Банк России дал рекомендации по применению положений Федерального закона от 19 июля 2018 г. № 209-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (письмо Банка России от 15 апреля 2019 г. № ИН-06-28/35 "О некоторых вопросах применения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

В частности, Центробанком рассмотрены вопросы, касающиеся выдвижения советом директоров кандидатов для избрания в новый состав совета директоров, формирования комитетов для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к компетенции совета директоров, организации системы управления рисками и внутреннего контроля, а также внутреннего аудита, и ряд иных моментов.

Так, например, в письме отмечается, что названными поправками совет директоров был наделен правом предлагать кандидатов для образования нового состава совета директоров независимо от количества кандидатов, предложенных акционерами. Ранее существовавшее регулирование позволяло совету директоров предлагать кандидатов для избрания в совет директоров лишь в случае отсутствия достаточного количества кандидатов, выдвинутых иными лицами.

В связи с этим Банк России рекомендует совету директоров АО:

• ежегодно оценивать текущую потребность совета директоров в компетенциях и профессиональных навыках своих членов и предлагать для избрания в совет директоров специалистов, обладающих такими компетенциями и навыками;
• выдвигать для избрания в состав совета директоров независимых директоров;
• разрабатывать внутренние документы, определяющие политику преемственности и оценки качества работы совета директоров.

Также Банк России напомнил, что поправками каждому обществу предоставлена возможность самостоятельно оценить необходимость создания ревизионной комиссии с точки зрения организационных, контрольных и финансовых целей и принять взвешенное решение по данному вопросу.

Решение вопроса об отказе от формирования в акционерном обществе ревизионной комиссии может осуществляться на годовом общем собрании акционеров, в повестку дня которого должен быть включен вопрос об избрании ревизионной комиссии. В этом случае Банк России рекомендует при подведении итогов голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров сначала подводить итоги по вопросу, касающемуся положений устава о ревизионной комиссии, и, если решение по данному вопросу принято, по вопросу избрания новых членов ревизионной комиссии итоги голосования не подводить.