ВС разъяснил, как проверять, известно ли было цессионарию о недействительности уступаемых ему прав

При этом Суд указал, что если стороны договора продажи имущественного права, которым может выступать договор цессии, исходили из того, что оно принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, то покупатель вправе потребовать возмещения убытков

Один из экспертов «АГ» назвал определение значимым для судебной практики по спорам, вытекающим из договоров уступки права. Другой не согласился с выводами Суда, посчитав, что у него не было оснований отменять судебные акты апелляции и кассации по формальным обстоятельствам.

Верховный Суд опубликовал Определение по делу № 48-КГ22-9-К7 об оспаривании цессионарием договора уступки ему права требования по договору займа, во взыскании задолженности по которому было отказано судом.

1 мая 2010 г. ООО «Трейд-Мит» в лице граждан Юрия Саакяна и Евгения Азарова заняло у гражданки С. 6 млн руб. по долговой расписке. В марте 2018 г. женщина умерла, на этот момент сумма долга перед ней составила 1,8 млн руб. Ее наследники в сентябре 2019 г. двумя договорами цессии уступили свои права по договору займа Вячеславу Курилину, который 18 сентября того же года уступил их Юлии Кащей, уплативший за каждый из них 350 тыс. руб.

В октябре 2019 г. апелляционный суд отказал в удовлетворении иска одного из наследников С. к Юрию Саакяну и Евгению Азарову о взыскании задолженности по договору займа. Спустя два месяца Юлия Кащей направила Вячеславу Курилину претензии с требованием о возврате 700 тыс. руб., которые тот проигнорировал. В связи с этим Юлия Кащей обратилась в суд иском о признании недействительными отдельных положений п. 2.4 договоров уступки от 18 сентября 2019 г. и применении последствий их недействительности, а также о взыскании 700 тыс. руб. в счет возврата денежных средств, переданных по договорам уступки, убытков в размере 1,1 млн руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд отказал в удовлетворении иска со ссылкой на то, что на момент заключения договоров цессии от 18 сентября 2019 г. у Вячеслава Курилина существовало право на предъявление требований к Юрию Саакяну и Евгению Азарову по договору займа от 1 мая 2010 г. Однако апелляция отменила это решение, посчитав, что истцу по договорам цессии от 18 сентября 2019 г. было передано несуществующее требование к Юрию Саакяну и Евгению Азарову, в связи с чем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение. Вторая инстанция взыскала в пользу Елены Кащей 700 тыс. руб. задолженности, свыше 43 тыс. руб. процентов за пользование чужими деньгами за период с 22 декабря 2019 г. по 30 марта 2021 г., судебные расходы, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на остаток долга по ключевой ставке Банка России, до фактического возврата долга. При этом апелляционный суд не усмотрел оснований для признания договоров цессии недействительными как полностью, так и в части. В свою очередь кассация согласилась с решением апелляции.

Вячеслав Курилин обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, который посчитал ее обоснованной. Судебная коллегия по гражданским делам ВС напомнила, что требование из неосновательного обогащения при наличии между сторонами обязательственных правоотношений может возникнуть из-за исполнения договорной обязанности при последующем отпадении правового основания для такого исполнения, в том числе и в случае объективной невозможности получить встречное предоставление по договору в полном объеме или в части. Если доступен иск, вытекающий из соответствующих договорных правоотношений, материальным законом исключается применение кондикционного иска, имеющего субсидиарный характер по отношению к договорным обязательствам. Следовательно, положения о неосновательном обогащении применяются, если нормами о соответствующем виде договора или общими положениями о договоре не предусмотрено иное.

Как пояснил ВС, апелляция, признав наличие между сторонами правоотношений, вытекающих из договоров цессии от 18 сентября 2019 г., не стала устанавливать юридически значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения договорного спора, а сразу применила нормы о неосновательном обогащении. Между тем ей стоило дать квалификацию сложившихся между сторонами правоотношений, для чего следовало установить юридически значимые обстоятельства, распределить бремя их доказывания и разрешить спор с учетом положений закона, регулирующих соответствующие договорные отношения.

Судебная коллегия добавила, что кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. При этом передача недействительного требования, под которым понимается в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны согласно ст. 390 ГК РФ, а не применение норм о неосновательном обогащении. Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что такое требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Договором, на основании которого производится уступка, согласно п. 1
Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» может выступать договор продажи имущественного права. В таком случае, заметил Суд, следует учитывать, в частности, п. 1 ст. 460 ГК РФ, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (п. 1 ст. 307.1 Кодекса).

Невозможность перехода требования (например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения) сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. К примеру, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что такое право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, то покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности, указал ВС.

«Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение. Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло», – отмечено в определении.

При этом, добавил ВС, по смыслу норм, регулирующих сходные отношения, когда право собственности на товар не переходит к покупателю или переходит с обременением, продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать об основаниях для изъятия товара третьим лицом или о правах третьих лиц на товар. Во всяком случае продавец, умышленно скрывший от покупателя названные обстоятельства, не может в обоснование освобождения себя от ответственности ссылаться на то, что покупатель являлся неосмотрительным и сам их не выявил. Такие правила применимы при привлечении цедента к ответственности на основании ст. 390 ГК РФ не только в случаях, когда уступаемое право не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, но и когда оно не существовало или прекратилось до заключения договора цессии.

Таким образом, заключил Суд, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами по данному делу являлись как установление наличия или отсутствия у цедента права на взыскание с Юрия Саакяна и Евгения Азарова долга по договору займа либо его обременения правами третьих лиц, так и обстоятельства, связанные с осведомленностью цессионария об этом, чего апелляция не сделала. «Кроме того, отказывая в удовлетворении искового требования о признании недействительными положений п. 2.4 договоров цессии от 18 сентября 2019 г. о том, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, суд апелляционной инстанции не указал основания, по которым он не применил данные условия договоров при разрешении спора и не дал оценки доводам ответчика о том, что истец, приобретая на основании спорных договоров цессии денежные обязательства, осуществляла предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, что в силу положений п. 3 ст. 23 и абз. 2 п. 1 ст. 390 ГК РФ допускает при определенных условиях возможность такого ограничения ответственности цедента. Данные обстоятельства также не были определены судом апелляционной инстанции как имеющие значение для правильного разрешения спора, что привело к противоречивости и ошибочности выводов суда», – указал ВС и отменил судебные акты апелляции и кассации, вернув дело на новое рассмотрение во вторую инстанцию.

Партнер юридической фирмы Law & Commerce Offer Антон Алексеев назвал определение Верховного Суда значимым для судебной практики по спорам, вытекающим из договоров уступки права. «В этом деле Суд развил вывод, закрепленный в п. 1 Постановления Пленума ВС РФ № 54, о том, что уступка права требования может осуществляться на основании договора купли-продажи имущественного права. Некоторые суды и ранее делали выводы о том, что отношения, в рамках которых осуществляется уступка права требования, могут быть квалифицированы как отношения по продаже таких прав. И, соответственно, к таким отношениям подлежат применению специальные нормы ГК РФ, регулирующие соответствующий вид договора», – отметил он.

Верховный Суд, опираясь на эти выводы, применил соответствующие специальные нормы, регулирующие договор купли-продажи, указал эксперт. «При этом, по сути, ВС расценил спорный договор цессии как договор продажи имущественных прав. Теперь суды будут более тщательно исследовать обстоятельства того, было ли известно покупателю (цессионарию) о недействительности уступаемых продавцом (цедентом) прав или нет», – полагает Антон Алексеев.

Адвокат АБ «ЮГ» Сергей Радченко не согласился с выводами ВС РФ: «Апелляция решила дело по существу верно: она отказала в признании договоров цессии недействительными, так как отсутствие у цедента уступленного права не делает цессию недействительной, и взыскала уплаченную цессионарием цену. Да, апелляция ошибочно назвала эту цену неосновательным обогащением, здесь ВС правильно указал на ошибку – это убытки, но отменять апелляционное определение на этом сугубо формальном основании не было необходимости».

Он пояснил, что Верховный Суд потребовал от апелляции на новом рассмотрении установить наличие или отсутствие у цедента уступленного права, выяснить наличие обременений этого права и осведомленность цессионария об этом. «Однако если апелляция установила, что уступленного права у цедента нет, то ВС как суд кассационной инстанции не может ставить этот факт под сомнение, тем более что в своем определении он иной факт (а именно факт наличия права) никак не аргументирует. Как следствие, если права нет, то нет смысла и выяснять обременено ли оно, так как обременять нечего. Далее Суд ставит в вину апелляции то, что она не дала оценки доводу ответчика о том, что договоры цессии, будучи действительными, исключают ответственность цедента за недействительность уступленного права. Между тем истец (цессионарий) не ссылался в обоснование иска на недействительность полученного права – он ссылался на его отсутствие у цедента. Комментируемое определение незаконно, у ВС не было оснований отменять ни определение апелляции, ни определение кассационного суда», – заключил Сергей Радченко.

Зинаида Павлова