ВС разъяснил действия при отказе от оспаривания сделки должника, которая затрагивает других кредиторов

Суд указал, что если наряду с инициатором обособленного спора в нем участвует иной конкурсный кредитор, уполномоченный орган или конкурсный управляющий, который заявил о готовности встать на место инициатора, суд вправе произвести процессуальную замену и продолжить рассмотрение спора

По мнению одного из адвокатов, ВС сделал важный вывод о том, что инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно – группы его кредиторов. По мнению второго, Суд в очередной раз указал, что дело о банкротстве ведется не в интересах конкретного лица, а направлено на формирование конкурсной массы и максимально полное удовлетворение требований всех кредиторов.

В Определении от 17 марта № 302-ЭС20-19914 Верховный Суд разъяснил, как следует поступать нижестоящим инстанциям при отказе кредитора от заявленных требований по оспариванию сделки должника, в рассмотрении которых заинтересованы иные лица.

Предпосылки спора

4 сентября 2012 г. ООО «Лизинговая компания Титан» и ООО «ИркутскСтройЦентр» заключили договор лизинга, по которому ИСЦ получил два самосвала, право собственности на которые по истечении 36 месяцев при уплате лизинговых платежей переходит лизингополучателю.

14 августа 2015 г. ИСЦ был заменен обществом «Строительная компания “БайкалБизнесСтрой”», которому были переданы самосвалы. На момент замены лизингополучателя из около 6,2 млн руб. лизинговых платежей было уплачено более 5,8 млн руб., условий о встречном предоставлении со стороны нового лизингополучателя в адрес прежнего в соглашении не было.

20 июня 2016 г. ИСЦ был признан банкротом, в его отношении было открыто конкурсное производство. В рамках этого дела 24 июля 2019 г. один из конкурсных кредиторов – ООО «Вента Строй» – потребовало признать недействительным соглашение. Общество полагало, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами с целью причинения вреда кредиторам должника в условиях неплатежеспособности последнего, в связи с чем потребовало взыскать со строительной компании в пользу должника более 5,8 млн руб. Конкурсный управляющий должника и иные кредиторы поддержали заявление.

Впоследствии общество «Вента Строй» отказалось от заявленных требований в полном объеме, однако конкурсный управляющий возражал против прекращения производства по спору.

Суды посчитали, что другие кредиторы могут сами оспорить сделку, однако ВС решил иначе

Первая инстанция сослалась на ст. 49 и 150 АПК и отметила, что отказ от заявленных требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, а понуждение «Вента Строй» к продолжению участия в судебном споре противоречило бы принципу свободного распоряжения гражданскими правами и могло бы его вынудить нести судебные расходы. Прочие лица, участвовавшие в обособленном споре и не являвшиеся заявителями, не лишены правовой возможности оспаривания сделки должника непосредственно либо через конкурсного управляющего. В связи с этим суд прекратил производство. Апелляция и кассация оставили судебный акт без изменений.

Конкурсный управляющий обратился в Верховный Суд, указав в жалобе, что судами неправильно применены нормы права, регулирующие оспаривание сделок должника-банкрота, так как при наличии лиц, желающих продолжать ранее инициированный судебный спор, суд не вправе прекратить производство по делу.

Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что оспаривание сделок должника в деле о его банкротстве осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на права кредитора напрямую не влияет. Прямым результатом применения последствий недействительности сделки является восстановление прав должника – возвращение в конкурсную массу его имущества в натуральном или денежном выражении или освобождение от обязательств. Только за счет этого впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения требований инициатора обособленного спора наравне с прочими кредиторами.

При оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке, отметил ВС. Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на п. 1, 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве, инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно – группы его кредиторов.

В связи с этим, указал Суд, вопрос об обязательности отказа от требований, совершенного инициатором обособленного спора, для прочих лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделки должника, может быть разрешен применительно к правовым нормам, регулирующим сходные правоотношения: гл. 28.2 АПК о рассмотрении дел о защите прав и законных интересов группы лиц, п. 2 ст. 65.2 ГК (ВС отметил, что данные нормы здесь и далее воспроизведены для применения по аналогии. – Прим. ред.).

Верховный Суд обратил внимание, что на рассмотрение требований кредиторов по правилам групповых исков законодательство о банкротстве в некоторых случаях указывает прямо, например, п. 2 ч. 4 ст. 61.19 Закона о банкротстве.

Следуя п. 1 ч. 4 ст. 225.10-1 и ч. 2 ст. 225.15 АПК, в которых урегулированы последствия отказа представителя группы лиц от иска, при отказе инициатора обособленного спора в деле о банкротстве от своих требований прекращаются его полномочия как представителя должника или группы кредиторов, заметил ВС. В таком случае арбитражный суд должен вынести определение об отложении судебного разбирательства и предложить произвести замену инициатора обособленного спора. При этом в определении должна быть указана необходимость замены инициатора спора другим лицом из числа лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделки должника. Кроме того, должен быть указан срок, в течение которого в суд должно поступить указанное заявление.

Также должны отмечаться последствия невыполнения замены заявителя в виде принятия судом отказа от иска и прекращения производства по обособленному спору в порядке, установленном ст. 151 АПК, и невозможность последующего обращения в суд с требованиями к тому же ответчику, по тому же предмету и тем же основаниям для лиц, уполномоченных подавать заявление об оспаривании сделки должника на момент истечения срока предъявления в суд заявления о замене заявителя.

Верховный Суд указал, что невозможность повторного обращения в суд с тождественным требованием обусловлена тем, что по правилам обычного группового иска участник группы вправе выбирать, присоединиться ли ему к групповому иску или защищать свои права посредством индивидуального обращения в суд. Прекращение дела по групповому иску не лишает его права на индивидуальный. В деле о банкротстве у заявителя такого выбора нет, так как в силу закона требования имеют всегда групповой характер и кредиторы присоединяются к заявлению инициатора обособленного спора вынужденно и автоматически. Поэтому, если суд прекратил производство по первоначальному заявлению, то последующее заявление опять будет таким же групповым иском с участием той же группы. Рассмотрение последнего будет противоречить принципу правовой определенности и правилам заявления тождественных исков.

Как указала Экономколлегия, последствия неприсоединения к групповому иску без уважительных причин также сводятся к запрету на тождественный иск. Аналогичный запрет установлен и для участника корпорации, не присоединившегося к иску другого участника корпорации или корпорации в целом по требованию о признании сделки корпорации недействительной. Для кредитора уважительными причинами могут быть, например, тот факт, что судебное решение, подтверждающее задолженность перед ним (или иной документ – для случаев взыскания задолженности во внесудебном порядке), не вступило в законную силу (п. 57 Постановления Пленума ВС от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»), как следствие, не подтвержден и статус кредитора.

Если же наряду с инициатором в обособленном споре участвует иной конкурсный кредитор, уполномоченный орган или конкурсный управляющий, который заявил о готовности встать на место инициатора обособленного спора, суд вправе произвести замену в этом же заседании и продолжить рассмотрение спора. В противном случае, напомнил ВС, суд принимает отказ инициатора от иска как заявленный от имени всей группы и прекращает производство по обособленному спору. «При таком подходе соблюдается баланс интересов всех лиц, участвующих в обособленном споре, в том числе и в вопросе распределения судебных расходов», – подчеркивается в определении.

Конкурсный управляющий участвовал в судебных заседаниях по обособленному спору, занимал активную процессуальную позицию, представил отзыв на заявление общества, изложив собственные аргументы по квалификации оспоренной сделки и настаивая на ее недействительности, указал Суд. Он добавил, что первой инстанции следовало рассмотреть вопрос о замене общества конкурсным управляющим и дальнейшие процессуальные действия предпринять в зависимости от его решения.

«Вывод судов о том, что прекращение производства по делу не нарушает прав иных кредиторов и конкурсного управляющего, так как они могут обратиться в суд самостоятельно, неверен и потому, что разумные ожидания кредиторов сводились к разрешению спора по существу. Последующее обращение в суд в такой ситуации с самостоятельным требованием значительно увеличивает риск отказа в его удовлетворении ввиду пропуска срока исковой давности», – заметил ВС и направил спор на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Адвокаты положительно оценили определение

В комментарии «АГ» адвокат Forward Legal Данил Бухарин назвал спор очень значимым для практики дел о банкротстве. «Верховный Суд сделал вывод о том, что отказ от оспаривания сделки конкретного кредитора, а равно любого другого лица, участвующего в деле о банкротстве, не означает автоматическое прекращение производства по спору о признании сделки недействительной. Ведь с момента подачи заявления, как указал Суд, рассмотрение спора осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно», – подчеркнул он.

Адвокат назвал важным вывод Суда о том, что инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно – группы его кредиторов. В связи с этим ВС посчитал возможным применять для регулирования таких правоотношений положения нормы о рассмотрении дел о защите прав и законных интересов группы лиц. Кроме того, Суд подробно расписал процессуальный порядок действий при рассмотрении отказа от заявления о признании сделки недействительной, что позволяет утверждать, что аналогичные вопросы в других делах теперь будут решаться подобным образом, заметил Данил Бухарин. «При этом нельзя утверждать, что ранее проблема с принятием отказа от оспаривания сделки была неразрешимой. При рассмотрении вопроса о принятии отказа суд в любом случае должен учитывать общие положения ст. 49 АПК о том, что принятие отказа не должно нарушать права иных лиц», – заключил он.

Адвокат, управляющий партнер МАБ «Проценко и партнеры» Татьяна Проценко отметила, что ВС в очередной раз указал, что дело о банкротстве ведется не в интересах конкретного лица, а направлено на формирование конкурсной массы и максимально полное удовлетворение требований всех кредиторов. В таком случае процессуальные действия, которые осуществляют участники дела о банкротстве, не должны нарушать прав иных лиц. Соответственно, оспаривая сделку должника, кредитор преследует цель не получить все полученное по сделке в свою пользу, а пополнить конкурсную массу, из которой ему будет выплачена его доля.

«По сути, данный институт мало чем отличается от процессуального института групповых исков, в котором отказ инициатора дела от иска не влечет прекращение производства по делу. Аналогичный подход должен применяться и в делах о банкротстве, когда заявитель преследует коллективный интерес. Иной подход существенно нарушал бы права остальных кредиторов. Например, вступив в сговор с выгодоприобретателем по недействительной сделке после продолжительного рассмотрения заявления об оспаривании сделки, заявитель может отказаться от заявления, лишив иных кредиторов права на судебную защиту, так как они не смогут оспорить сделку по причине пропуска срока исковой давности», – отметила адвокат.