ВС напомнил о предмете доказывания при взыскании убытков компании с ее руководителя

Верховный Суд указал, что недопустимо взыскивать убытки лишь на том основании, что руководитель не смог доказать расходование заемных средств на нужды возглавляемой им организации

По мнению одного из экспертов, первая инстанция и апелляция не уделили надлежащего внимания оценке разумности действий руководителя и распределению бремени доказывания. Другой заметил, что неверное распределение бремени доказывания повлекло недоказанность обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора.

Верховный Суд РФ опубликовал Определение от 6 апреля 2020 г. по делу № 56-КГ20-2, в котором напомнил нижестоящим судам о том, какие обстоятельства нужно установить при рассмотрении иска о взыскании убытков, причиненных организации ее руководителем.

В августе 2018 г. Общественная организация «Приморская федерация шахмат» обратилась в Ленинский районный суд г. Владивостока с иском к своему бывшему руководителю Вячеславу Цинцадзе о взыскании ущерба, причиненного им организации.

Новый президент федерации шахмат Владимир Чухачев выявил задолженность организации перед ОАО «Радиоприбор»: в декабре 2017 г. АС Приморского края установил, что в сентябре 2013 г. федерация заключила с обществом договор беспроцентного займа, по которому получила 500 тыс. руб., однако долг не вернула. При этом, как следовало из выписки с банковского счета, 498 из 500 тыс. руб., поступивших на счет федерации на основании этого договора, снял Вячеслав Цинцадзе. Он не вернул эту сумму организации и не смог подтвердить в суде, что потратил деньги на ее нужды. На этом основании АС Приморского края взыскал с федерации шахмат сумму долга, а также проценты за пользование чужими денежными средствами и госпошлину на общую сумму 565 тыс. руб.

Владимир Чухачев посчитал, что бывший глава шахматной федерации действовал недобросовестно, поскольку расходовал заем не в интересах федерации, чем причинил ей ущерб. Ссылаясь на ст. 15 ГК РФ, истец просил взыскать с ответчика указанную сумму.

В декабре 2018 г. Ленинский районный суд удовлетворил исковые требования в полном объеме, с чем позднее согласилась апелляционная инстанция. В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в Приморском краевом суде было отказано, поэтому Вячеслав Цинцадзе обратился в Верховный Суд.

Проанализировав положения ст. 15, п. 3 ст. 53, п. 1 ст. 53.1 ГК, ст. 277 ТК РФ и п. 5 Постановления Пленума от 2 июня 2015 г. № 21 о применении законодательства, регулирующего труд руководителя и членов коллегиального исполнительного органа организации, ВС указал, что лицо, которое в силу правового акта или учредительного документа юрлица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить убытки, причиненные организации по его вине, и несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовало недобросовестно или неразумно.

При этом, отметил Суд, необходимыми условиями для наступления ответственности в виде возмещения юрлицу причиненных его руководителем (в том числе бывшим) убытков являются: противоправное поведение руководителя, недобросовестность или неразумность его действий, наступление негативных последствий для юрлица в виде убытков и их размер, вина руководителя в причинении убытков, а также наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением руководителя и убытками организации.

ВС подчеркнул, что выводы суда должны основываться на доказательствах, исследованных в судебном заседании, а бремя доказывания распределяется между сторонами спора на основании норм материального права, регулирующих спорные отношения, с учетом требований и возражений сторон.

В данном деле, пояснила Судебная коллегия по гражданским делам, Приморская федерация шахмат должна была доказать наличие реального ущерба, выразившегося в расходах по исполнению решения АС Приморского края от 11 декабря 2017 г., и противоправность (недобросовестность или неразумность) действий бывшего президента федерации по расходованию полученных им по договору займа с ОАО «Радиоприбор» денежных средств. Кроме того, необходимо подтвердить наличие причинной связи между действиями Вячеслава Цинцадзе и убытками федерации шахмат.

Первая и апелляционная инстанции, изложив в судебных постановлениях доводы представителя юрлица и обстоятельства, по его мнению, подтверждающие эти доводы, не установили указанные обстоятельства, подчеркнул Верховный Суд, указав, что суды ограничились лишь указанием на то, что ответчик не смог доказать расходование заемных средств на нужды возглавляемой им организации. При этом, добавил ВС, ответчик утверждал, что все деньги были израсходованы на проведение шахматных турниров, а его вина и причинная связь действий с возникшими у общества убытками истцом не доказана.

В итоге ВС отменил акты нижестоящих судов, направив дело на новое рассмотрение.

Комментируя «АГ» определение, юрист АБ КИАП Сергей Ильин заметил, что основная проблематика данного дела – доказывание обстоятельств для привлечения руководителя к ответственности за убытки.

Верховный Суд, по мнению эксперта, верно обратил внимание нижестоящих инстанций на то, что в таком споре должна быть доказана недобросовестность или неразумность действий руководителя. «Вместе с тем в актах нижестоящих судов усматривается анализ, как минимум, добросовестности поведения руководителя: сокрытие информации о сделке, неполучение одобрения, уклонение от передачи документов. То есть ВС не изучал вопрос о том, доказан ли критерий добросовестности, а просто сослался на его неисследованность, что не соответствует действительности», – подчеркнул он.

При этом первая инстанция и апелляция, действительно, не уделили надлежащего внимания необходимости оценки разумности действий бывшего руководителя и распределению бремени доказывания, согласился юрист. «В этом Верховный Суд прав: наступление негативных последствий в период, когда руководитель управлял организацией, само по себе не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности его действий», – пояснил Сергей Ильин.

По мнению эксперта, неразумным поведение руководителя будет, например, в том случае, если он совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данной организации внутренних процедур, поэтому суды должны были проанализировать, входили ли осуществленные действия в круг обязанностей руководителя, с учетом специфики финансово-хозяйственной деятельности шахматной федерации.

Юрист корпоративной и арбитражной практики АБ «Качкин и Партнеры» Антон Лалак заметил, что отменяя решения нижестоящих судов и отправляя дело на новое рассмотрение, Верховный Суд указал на два основных нарушения: «Во-первых, нижестоящие суды не установили обстоятельства дела, имеющие значения для правильного разрешения спора. Иными словами, было допущено нарушение норм материального права, выразившееся в том, что судами не были установлены все обстоятельства, с которыми закон связывает возможность взыскания с руководителя юрлица причиненных его действиями или бездействием убытков. Во-вторых, нижестоящие суды неверно распределили бремя доказывания обстоятельств спора, чем нарушили нормы процессуального права».

При этом, подчеркнул он, указанные основания отмены взаимосвязаны: неверное распределение судами бремени доказывания повлекло недоказанность обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора.

«Отдельно следует отметить, что данный спор был рассмотрен судами общей юрисдикции в пределах своей компетенции и не подлежал рассмотрению в арбитражном суде, хотя споры, связанные с тем, что ранее именовалось подведомственностью, встречаются до сих пор и не всегда могут быть решены однозначно», – заключил Антон Лалак.

Екатерина Коробка