ВС напомнил, какой срок давности применим к требованию о выплате процентов за пользование чужими деньгами

Суд указал, что предъявление истцом главного требования о признании недействительными платежей и удовлетворение его судом не прерывает, не приостанавливает и не продляет срок исковой давности по дополнительному требованию о взыскании процентов

Одна из экспертов отметила, что ВС обратил внимание на существенные обстоятельства, которые подлежат установлению по спорам о взыскании «реституционных процентов». По мнению другой, закрепленные в данном деле позиции будут полезны для последующей правоприменительной практики, поскольку помогут избежать частого непонимания и смешения судами и участниками процесса ничтожных и оспоримых сделок. Третья подчеркнула, что на сегодняшний день не существует четких критериев для признания сделок по основаниям ст. 10 и 168 ГК РФ, что создает препятствия для определения срока исковой давности.

Верховный Суд вынес Определение № 307-ЭС20-6417(4) по делу № А56-91308/2016, в котором рассмотрел спор между банком и конкурсным управляющим банкрота по вопросу срока давности для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Летом 2015 г. АО «Инвестиционный торговый бизнес холдинг» перечислило ПАО «Росгосстрах Банк» тремя платежными поручениями 1,1 млрд руб. В апреле 2018 г. общество было признано банкротом, а 27 марта 2020 г. постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве было удовлетворено заявление его конкурсного кредитора о признании вышеуказанных операций недействительными. В связи с этим были применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Росгосстрахбанка в конкурсную массу должника 1,1 млрд руб. 21 сентября 2020 г. банк перечислил должнику данную сумму.

Полагая, что с банка подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на взысканную ранее сумму со дня платежей до ее фактического возврата, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании 444 млн руб. В свою очередь, Росгосстрахбанк заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего. Он отказал банку в применении срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ, взыскав проценты за весь заявленный период. При этом суд отметил, что о наличии оснований для подачи заявления конкурсный управляющий узнал не ранее февраля 2020 г., поскольку именно в этот период банком и иными участниками спора в суд апелляционной инстанции были представлены дополнительные документы, раскрывающие обстоятельства совершения упомянутых сделок и свидетельствующие об их недействительности.

Вместе с тем апелляция изменила определение первой инстанции: применив трехлетний срок исковой давности, она взыскала с Росгосстрахбанка в пользу должника 216 млн руб. процентов за период с 13 января 2018 г. по 13 января 2021 г., то есть за три года, предшествующих дню обращения в суд с соответствующим заявлением. Кассация согласилась с этим решением.

Впоследствии Росгосстрахбанк обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд, в которой просил отменить принятые по обособленному спору судебные акты и направить спор на новое рассмотрение.

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ напомнила, что в п. 29.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 разъяснено: в случае признания на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег на сумму, подлежащую возврату должнику, на основании п. 2 ст. 1107 ГК РФ подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами. Момент, с которого начисляются данные проценты, зависит от того, когда кредитор (ответчик) узнал или должен был узнать об основаниях недействительности сделки.

ВС указал, что суд апелляционной инстанции удовлетворил требование о признании расчетных операций недействительными, приняв во внимание осведомленность банка в момент их совершения о противоправной цели причинения вреда кредиторам (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве). В связи с этим конкурсный управляющий вправе был потребовать выплаты процентов с момента перечисления средств банку. Однако, признавая ошибочным взыскание судом первой инстанции процентов за весь заявленный (пятилетний) период без учета срока исковой давности, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался ст. 195 ГК, в соответствии с которой судебная защита гарантируется лишь в пределах срока исковой давности.

Как отметил Верховный Суд, рассматривая вопрос о том, какой срок давности применим к заявленному в рамках настоящего спора требованию о выплате процентов, апелляция и кассация сочли, что к спорным правоотношениям подлежит применению общий срок исковой давности. В связи с этим они решили, что конкурсный управляющий вправе требовать взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за трехлетний период, предшествующий дате предъявления заявления об их взыскании. Однако ВС с учетом конкретных обстоятельств спора не согласился с данным выводом. Он разъяснил, что заявленное требование, по сути, направлено на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки (расчетной операции), в связи с чем к спорным отношениям подлежал применению годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК. При этом конкурсный управляющий имел возможность заявить о взыскании процентов одновременно с требованиями о признании недействительными платежей и о возврате суммы, перечисленной по недействительным сделкам (операциям), что им не сделано.

В определении подчеркивается, что, вопреки мнению конкурсного управляющего, предъявление истцом главного требования о признании недействительными платежей и возврате перечисленных денежных средств и удовлетворение его судом не прерывает, не приостанавливает и не продляет срок исковой давности по дополнительному требованию. Следовательно, истец, обратившийся в суд только с главным требованием, несет риск истечения срока исковой давности по дополнительному требованию о взыскании процентов, отметил Суд.

Довод конкурсного управляющего о том, что срок исковой давности по главному требованию составляет три года, поскольку сделки были признаны недействительными в том числе и на основании ст. 10 и 168 ГК, Экономколлегия также посчитала несостоятельным. В рассматриваемом случае обстоятельства, положенные судом апелляционной инстанции в обоснование вывода о недействительности расчетных операций, сводились к тому, что должник в период подозрительности досрочно погасил задолженность перед банком по договору от 28 апреля 2015 г. ВС указал, что спорные операции совершены за счет привлечения заемных средств с более высокой процентной ставкой, что являлось экономически нецелесообразным для должника. В это время должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. В свою очередь, Росгосстрахбанк, являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, должен был знать, что спорные сделки несут вред имущественным правам кредиторов, подчеркнул Суд.

Таким образом, как пояснил ВС, вмененные банку нарушения не вышли за пределы диспозиции ст. 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов.

В определении отмечено, что вывод судов апелляционной и кассационной инстанций относительно правомерности взыскания процентов за период после фактического возврата банком спорных денежных средств неправомерен. ВС напомнил, что в силу прямого указания п. 1 ст. 395 ГК РФ проценты подлежат уплате в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата либо иной просрочки в их уплате. Таким образом, принимая во внимание, что денежные средства возвращены банком 21 сентября 2020 г., ВС посчитал, что отсутствуют основания для взыскания процентов после указанной даты, и отменил обжалуемые судебные акты, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Комментируя решение ВС, адвокат АП Московской области, КАМО «Линников и Партнеры» Татьяна Цепкина указала, что изложенная ВС РФ позиция не является новой и уже находила свое отражение в ранее вынесенных определениях (от 12 марта 2018 г. № 307-ЭС17-21349, от 17 августа 2017 г. № 305-ЭС17-3817, от 19 января 2017 г. № 305-ЭС15-15704). Эксперт с сожалением отметила, что суды продолжают допускать ошибки, и рассматриваемое дело – тому подтверждение. ВС РФ в очередной раз «поправил» суды и обратил внимание на существенные обстоятельства, которые подлежат установлению по спорам о взыскании «реституционных процентов», добавила она.

«Привлечение кредитных средств в сфере бизнеса приводит к росту судебных разбирательств с участием банков в делах о банкротстве компаний. Существо банковской деятельности, как и всех коммерческих организаций, направлено на систематическое получение прибыли. Никто не запрещает получать удовлетворение своих требований в добровольном порядке от неплатежеспособного должника, но кредиторы должны помнить о существовании в условиях конкурса такого механизма, как восстановление равенства кредиторов при недостаточности имущества должника. Данное определение дополняет сформированную практику по делам со схожими фактическими обстоятельствами и важно для последующего правоприменения», – прокомментировала Татьяна Цепкина.

Адвокат КА г. Москвы «Правовик-К» Марина Марченко подчеркнула, что определение Суда вносит ясность в спорные трактовки исчисления сроков исковой давности и стало продолжением ранее сформулированных позиций ВС РФ и ВАС РФ. По ее мнению, закрепленные в данном деле позиции будут полезны для последующей правоприменительной практики, поскольку помогут избежать частого непонимания и смешения судами и участниками процесса ничтожных и оспоримых сделок.

Марина Марченко отметила, что ошибка закралась еще при оспаривании самой сделки как недействительной, когда суды не обратили нужного внимания на отличия ничтожной и оспоримой сделок, что повлекло последующее применение неверных норм, а следовательно, и применение трехгодичного срока исковой давности. Она пояснила, что поскольку требование о взыскании процентов по ст. 395 ГК является производным по отношению к основному требованию о признании сделки недействительной, то суды нижестоящих инстанций в настоящем деле положили в основу решения именно те нормы, которые применялись в основном требовании.

«Примечательной представляется явная ошибка, допущенная судами апелляционной и кассационной инстанций, которые посчитали правомерным взыскать проценты за период с даты фактического возврата должнику денежных средств по дату предъявления иска конкурсным управляющим о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ. Ведь нормы ст. 395 ГК РФ не допускают какого-либо двоякого трактования, и проценты всегда начисляются по день уплаты суммы этих средств кредитору, поскольку после указанной даты пользование денежными средствами прекращается», – разъяснила Марина Марченко. По ее мнению, если бы конкурсный управляющий одновременно с основным требованием конкурсного кредитора (28 мая 2018 г.) о признании перечислений в 2015 г. недействительной сделкой заявил бы и о взыскании процентов, то мог бы взыскать сумму процентов в большем размере, за годичный период до подачи этого иска.

Исполнительный директор УК «Помощь» Анна Ларина пояснила, что в определении рассматриваются два варианта применения срока исковой давности к требованию о выплате процентов за пользование чужими деньгами: предъявление требования о процентах одновременно с оспариванием сделки и отдельно, после признания ее недействительной.

«Судебная коллегия ВС не дает четкого ответа на вопрос, с какого момента будет отсчитываться давность в том и в другом варианте. При этом указано на риск истечения срока исковой давности по требованию о взыскании процентов в случае невключения его в заявление об оспаривании сделки. Можно предположить, что ВС РФ имел в виду следующее: при предъявлении требования о процентах одновременно с оспариванием сделки исковая давность не истечет, возможно взыскать их с момента исполнения сделки (или, что более соответствует разъяснению Пленумов ВС и ВАС, с момента, когда ответчик узнал об основаниях недействительности)», – прокомментировала эксперт. Анна Ларина отметила, что новой позицией можно назвать применение к требованию о процентах по ст. 395 ГК сокращенного срока исковой давности по оспоримым сделкам. ВС обосновал это тем, что требование о процентах, «по сути, направлено на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки». По ее мнению, проблематика спора связана в том числе с критериями выхода пороков сделок должника «за пределы дефектов подозрительных сделок». «На сегодняшний день для судов не всегда понятны критерии разграничения сделок, недействительных по ст. 10 и 168 ГК РФ и по п. 2 чт. 61.2 Закона о банкротстве. Часто суды указывают оба этих основания (это мы видим и в этом деле). В контексте данного спора это создает проблемы определения срока исковой давности для взыскания процентов (один или три года). Представляется, что указанная позиция в определенной степени может защитить ответчиков по сделкам в случае, если требование о процентах было предъявлено отдельно», – полагает Анна Ларина. Вместе с тем, по ее мнению, указание на «риск истечения срока исковой давности» может спровоцировать волну дел по взысканию убытков с управляющих, не заявивших проценты по ст. 395 ГК одновременно с оспариванием сделок (заявление такого требования сейчас не является общепринятым).

Анжела Арстанова