В Думу внесен проект закона о введении внешнего управления в иностранных компаниях в России

Согласно документу применение положений закона не направлено на необоснованное ущемление прав и законных интересов организации, ее кредиторов, а также акционеров

С момента появления первоначальной редакции проекта он был значительно доработан, позднее эксперты «АГ» прокомментируют наиболее значимые, по их мнению, положения документа и проанализируют внесенные в него изменения.

В Госдуму внесен законопроект № 104796-8 о введении внешней администрации по управлению организацией. Ранее «АГ» писала о первоначальном проекте закона, однако внесенный документ был значительно доработан и увеличился вдвое.

Указывается, что закон регулирует отношения, связанные с назначением внешней администрации и ее осуществлением в целях защиты национальных интересов России, в том числе обеспечения безопасности государства и финансовой стабильности, а также прав и законных интересов организаций, кредиторов, работников и общества. Действие закона не распространяется на деятельность организации, осуществляемую за пределами территории РФ. Отмечается, что применение положений закона не направлено на необоснованное ущемление прав и законных интересов организации, ее кредиторов, а также акционеров (участников).

Проектом предлагается закрепить, что внешняя администрация вводится по решению суда при совокупности критериев: иностранное лицо (лица), связанное с недружественными странами, является контролирующим организацию лицом либо владеет в совокупности прямо или косвенно не менее чем 25% голосующих акций организации или долей в уставном капитале организации, а также организация имеет существенное значение для обеспечения стабильности экономики и гражданского оборота, защиты прав и законных интересов граждан.

По мнению авторов законопроекта, существенное значение организация имеет, если она осуществляет производство и реализацию товаров (выполнение работ, оказание услуг), которые относятся к социально значимым продовольственным и иным товарам первой необходимости или в отношении которых предусмотрена возможность государственного регулирования цен либо если организация работает в условиях естественной монополии и ее положение может быть признано доминирующим на товарном рынке. Сюда же входят организации, являющиеся единственным производителем определенных видов продукции, в том числе лекарственных препаратов или медицинских изделий, либо единственным поставщиком продукции, не имеющей российских аналогов, включенным в реестр единственных поставщиков.

Кроме того, организация может быть признана имеющей существенное значение, если численность ее работников составляет не менее 25% от численности работающего населения соответствующего населенного пункта либо если прекращение ее деятельности или структурных подразделений повлечет техногенные или экологические катастрофы либо гибель людей, прекращение эксплуатации объектов жизнеобеспечения, транспортной или социальной инфраструктуры, объектов энергетики, промышленности или связи, а также иных социально значимых объектов; приведет к дестабилизации цен на социально значимые товары; приведет к прекращению деятельности иных вышеуказанных организаций. Вместе с тем организация может подпасть под критерии, даже если не имеет необходимых признаков по решению межведомственной комиссии Минэкономразвития.

Проект закона предусматривает случаи, когда может быть назначена внешняя администрация, кто будет осуществлять полномочия и какие. Отмечается, что инициировать рассмотрение вопроса о назначении внешней администрации могут руководитель отраслевого федерального органа исполнительной власти или глава субъекта РФ, в котором зарегистрирована или на территории которого осуществляет деятельность организация. Указывается, что суд будет вводить обеспечительные меры в целях недопущения вывода активов организации и совершения действий, препятствующих восстановлению ее деятельности.

В качестве внешней администрации суд может назначить государственную корпорацию развития «ВЭБ.РФ» или иную организацию, предложенную Межведомственной комиссией и согласованную с главой субъекта Федерации, в котором зарегистрирована или на территории которого осуществляет деятельность организация.

Внешняя администрация назначается на срок до 18 месяцев с возможностью продления еще на 8 месяцев. В то же время ее полномочия могут быть досрочно прекращены на основании решения Межведомственной комиссии при обращении акционеров, владеющих более 50% акций, с заявлением об устранении обстоятельств, послуживших основанием для назначения внешней администрации, или о планируемом отчуждении акций общества в 3-месячный срок или о передаче их в данный срок в доверительное управление. Полномочия могут быть досрочно прекращены и при переходе к ликвидации общества или возбуждении дела о банкротстве.

Отмечается, что при принятии решения о ликвидации организации или введении процедуры конкурсного производства по правилам Закона о банкротстве полномочия ликвидатора или конкурсного управляющего осуществляет организация, выполнявшая функции внешней администрации. Ликвидатор (конкурсный управляющий) формирует реестр требования кредиторов, организует проведение оценки имущества, проводит замещение активов путем реорганизации общества в форме выделения и проводит торги по продаже акций (долей) общества, созданного путем выделения. Иные процедуры банкротства, помимо конкурсного производства и в том числе наблюдение, не будут применяться.

Согласно проекту в отношении организации может быть проведено замещение активов путем реорганизации в форме выделения. Создаваемому обществу, единственным участником которого является реорганизуемое общество, передается имущество и имущественные права последнего, а также обязательства должника, кроме обязательств перед аффилированными лицами. Предлагается закрепить, что величина уставного капитала создаваемого общества будет равна ликвидационной стоимости переданного ему имущества и имущественных прав. Акции (доли) созданного общества предлагается продавать на торгах по правилам Закона о банкротстве с учетом ряда особенностей. При этом организация, выполнявшая функции внешней администрации, имеет преимущественное право приобретения по цене, предложенной победителем торгов, а при отсутствии покупателя акции (доли) будут приобретаться Российской Федерацией по минимальной цене.

В законопроекте указано, что Межведомственная комиссия будет вправе принять решение об установлении начальной и минимальной цены продажи акций хозяйственного общества, которое создано в результате замещения активов организации. Правительство же может установить порядок определения условий торгов, отличный от установленного законопроектом.

В случае принятия законопроекта покупатель акции (доли) созданного хозяйственного общества должен будет обеспечить сохранение 2/3 рабочих мест и продолжение деятельности реорганизованного общества в течение года. При невыполнении условия договор купли-продажи будет расторгнут в судебном порядке.

Позднее эксперты «АГ» прокомментируют наиболее значимые положения проекта поправок.