ВС выпустил обзор по банкротным делам: важные позиции

Иллюстрация: Midjourney.com

Президиум ВС утвердил обзор практики экономколлегии по делам о банкротстве за 2023 год. В нем закрепили правила индексации неустойки, начисленной на обязательства должника и разъяснили порядок признания недействительным зачета. Бывшим участникам компаний, которые так и не получили стоимость доли, предоставили приоритет над бывшими недобросовестными партнерами, а дольщикам позволили распоряжаться своими требованиями к застройщикам-банкротам и требовать как предоставления жилья, так и денежную компенсацию.

Утвержденный обзор практики состоит из 17 позиций экономколлегии за 2023-й год. В документе не указаны номера дел, позиции по которым приводятся, но мы для вашего удобства их добавили. Номера карточек соответствуют номерам пунктов в обзоре, ссылка на него есть в конце материала.

1Упрощенное банкротство – не для МФО

У банков есть право банкротить граждан по упрощенной процедуре. Это значит, что они могут не просуживать задолженность в отдельном судебном процессе в суде общей юрисдикции, а сразу обратиться с заявлением о банкротстве должника. В обзоре Верховный суд подчеркивает, что такая процедура доступна только в том случае, если долг был перед кредитной организацией, которая ведет банковскую деятельность. Требование, основанное на договоре займа с микрофинансовой организацией, для возбуждения упрощенного банкротства не подходит 

Дело № А41-19651/2023

2Когда ипотека сохранится после банкротства

Банк включился в реестр требований кредиторов жительницы Подмосковья, которая поручилась единственной квартирой за возврат кредита знакомой. При этом эта заемщица не допускала просрочки по выплате кредита.

ВС признал: взыскать единственное жилье, находящееся в ипотеке, можно. Но при отсутствии просрочки нужно сперва заключить «локальный план реструктуризации» – по сути мировое соглашение. По условиям такого соглашения залогодатель сохранит свою недвижимость в банкротстве, а банк сохранит спорное жилье в ипотеке 

Дело № А41-73644/2020

3
Индексация – только до начала процедур

Фирма взыскала со своего контрагента неустойку по договору подряда, а позднее обратилась с требованием об индексации взысканных сумм. Между этими событиями в отношении должника возбудили банкротное дело и ввели процедуру наблюдения. Точку в споре о том, за какой период возможна индексация, поставил ВС: «Присужденные судом денежные суммы подлежат индексации только до дня введения первой процедуры по делу о банкротстве должника».

Дело № А66-12825/2019

4Зачет неустойки перед банкротством

Компания нарушила сроки по договору подряда, из-за чего контрагент начислил ей предусмотренную договором неустойку в размере стоимости выполненных работ. Компании произвели зачет, по результатам которого долгов не осталось ни у кого из них. ВС подчеркнул: такой зачет нельзя оспорить как недействительную сделку с предпочтением в рамках дела о банкротстве.

«Применение неустойки в качестве упрощенного механизма компенсации потерь кредитора <…> не является основанием для квалификации действий по сальдированию в качестве недействительной сделки с предпочтением», – закрепляет ВС в обзоре. При этом управляющий и кредиторы банкротящегося предприятия могут оспорить размер договорной неустойки в порядке ст. 333 ГК.

Дело № А40-206177/2021

5Очередность налога на прибыль

В обзор попал ответ на вопрос о том, в какую очередь требований включается налог на прибыль, возникший после продажи имущества банкрота с торгов. В начале прошлого года Конституционный суд, а затем и экономколлегия подтвердили: расходы по уплате налога на прибыль с продажи как залогового , так и незалогового имущества подлежат выплате в составе третьей очереди реестра требований кредиторов (см. «ВС объяснил правила уплаты налога на прибыль в банкротстве»).

Дело № А09-15885/2017

6Приоритет для бывшего участника фирмы

После завершения банкротства фирмы на балансе остались деньги. Управляющий разделил их между бывшими и действующими участниками поровну. При этом у одного из бывших участников на руках было решение суда о выплате действительной стоимости доли, которое его экс-партнеры так и не исполнили. ВС отметил: в такой ситуации требование лица, вышедшего из состава участников должника, получает приоритет перед требованиями конкурирующих кредиторов.

Подробно об этом деле мы рассказывали здесь.

Дело № А40-23687/2017

7Ограничения презумпции доведения до банкротства

Экс-руководителя компании привлекли к субсидиарной ответственности, так как из-за него фирме доначислили крупную сумму налогов. Ответчик настаивал: эта сумма не была такой уж и крупной, чтобы применять к нему презумпцию доведения до банкротства (подп. 3 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве).

ВС напомнил, что для применения такой презумпции нужно доказать два обстоятельства:

• должника привлекли к налоговой ответственности за неуплату или неполную уплату налогов из-за неправомерных действий (бездействия);
• доначисления составили больше 50% совокупного основного долга перед реестровыми кредиторами третьей очереди.

Дело № А40-23442/2020

8Бремя доказывания

Фирму-должника исключили из ЕГРЮЛ из-за недостоверности сведений об адресе. Из-за этого кредитор не смог получить сведения, необходимые для привлечения к субсидиарной ответственности руководителей компании. В такой ситуации ВС допускает перераспределение бремени доказывания – из-за объективного неравенства процессуальных возможностей истца и ответчика именно последний должен объяснить причины неисполнения обязательств и мотивы прекращения деятельности компании.

Дело № А51-1671/2020

9Выбор редакции закона

За несколько месяцев до вступления в силу новой редакции закона о банкротстве, которые забрали у юрлиц возможность считаться дольщиками, права несостоятельного застройщика передали подмосковному Фонду защиты дольщиков. Только в ВС фирма смогла доказать, что передачу здания на достройку можно считать началом расчетов с кредиторами. А значит, к вопросу о расчетах с кредиторами должны применяться правила, действовавшие именно на момент передачи.

Подробнее о деле, в котором ВС принял такое решение, читайте здесь.

Дело № А41-73238/2021

10-12
Ошибка управляющего и трансформация требования дольщика

Сразу несколько определений из нового обзора посвящены требованиям граждан по делам о банкротстве застройщиков.

В одном из них из-за ошибки конкурсного управляющего требование дольщика не попало в реестр. Из-за этого покупатель недвижимости лишился возможности получить квартиру после того, как региональный фонд завершит строительство. ВС в обзоре указывает на недопустимость ситуации, когда права участника долевого строительства нарушаются из-за бездействия или неосмотрительности управляющего. В таком случае дольщик может претендовать не на денежное возмещение, а на квартиру.

В другом вошедшем в обзор деле дольщица, которая оплатила квартиру в строящемся доме, лишилась права на эту квартиру после передачи дома на достройку. Суды решили, что она заявила денежное требование и вместо квартиры должна получить именно деньги. ВС отметил: замена денежного требования на требование о передаче жилого помещения не изменяет правовое положение участника строительства. А значит, такая трансформация требования возможна.

Еще один пункт обзора посвящен неравенству дольщиков, одни из которых расторгли договор и требуют деньги, а другие дождались передачи дома на достройку. В такой ситуации те, кто должен получить деньги, вправе рассчитывать на компенсацию по рыночной стоимости жилья, на которое они претендовали до расторжения договора.

Дела № А57-18444/2020, № А32-1070/2017 и № А40-245757/2015

13Награда за передачу квартир

Блок про банкротство застройщиков закрывает дело, в котором нижестоящие инстанции отказали управляющему в выплате процентного вознаграждения. Он посчитал его размер исходя из стоимости жилых помещений, которые получили дольщики-кредиторы, но такой расчет не устроил окружной суд – кассация решила, что проценты можно считать только от погашенных денежных требований. ВС с этим не согласился: неденежное погашение требований участников строительства должно учитываться при расчете процентов по вознаграждению конкурсного управляющего, подчеркнули судьи.

Дело № А56-73667/2018

14-15
Списание долга при наличии приговора

По вине должника случилось ДТП, в котором погибли люди. Суд признал его виновным. Фонд социального страхования произвел страховые выплаты потерпевшим, получил право требования к должнику и подал заявление о его банкротстве. Несостоятельный гражданин попросил списать долг, но суды отказались, сославшись на наличие в деле вступившего в силу приговора. ВС подчеркнул: приговор, вынесенный в отношении должника за преступление, совершенное по неосторожности, сам по себе не препятствует освобождению этого лица от долгов.

На примере еще одного дела из обзора с уголовной преюдицией ВС подчеркнул: компенсация морального вреда выплачивается родственникам погибшего по вине банкрота в первую очередь.

Дела № А40-129309/2021 и № А32-36241/2021

16Оплата морального вреда

Суд утвердил порядок продажи единственного и дорого жилья банкрота, хотя кредиторы не согласились приобрести ему замену. ВС обратил внимание, что в этой квартире живут и родственники должника. В такой ситуации отказ применять исполнительский иммунитет не должен оставить без жилища членов семьи должника (супругу и несовершеннолетних детей). Поэтому сперва нужно было выяснить, действительно ли эти люди живут в квартире и есть ли у них другое жилье, а потом решить вопрос о размене квартиры.

Дело № А40-32501/2018

17Независимость управляющего

Кредитор настаивал, что арбитражного управляющего кооператива нельзя назначать в деле о банкротстве, так как раньше он был руководителем временной администрации должника. ВС признал, что такое назначение невозможно из-за необходимости исключить конфликт интересов.

Дело № А65-43423/2017