ВС РФ разъяснил последствия отказа от договора, содержащего условие «бери или плати»

ВС РФ разъяснил последствия отказа от договора, содержащего условие "бери или плати"

30 августа 2021

Предметом рассмотрения ВС РФ стал спор о признании недействительным одностороннего отказа от договора, заключенного на условиях "take or pay" ("бери или плати"). В рамках спорного договора, предметом которого являлись услуги по перевалке грузов в морском порту, эта конструкция выражалась в установлении гарантированного годового объема направляемых заказчиком в адрес исполнителя грузов, при этом заказчик обязался оплатить стоимость перевалки данного объема и в том случае, если фактическое количество груза окажется ниже гарантированного.

По условиям договора заказчику предоставлялось право в одностороннем порядке отказаться от его исполнения в связи с допущенными исполнителем нарушениями. Однако через некоторое время после заключения договора заказчик отказался от него на основании п. 1 ст. 782 Гражданского кодекса из-за изменения рыночной конъюнктуры. Полагая этот отказ незаконным, исполнитель оспорил его в судебном порядке.

Арбитражные суды разошлись в вопросе о правовой природе отношений сторон и о правомерности отказа заказчика от договора. Суд первой инстанции квалифицировал договор в качестве смешанного и пришел к выводу, что п. 1 ст. 782 ГК РФ, предоставляющий заказчику право на немотивированный отказ от исполнения обязательства, в рассматриваемом случае неприменим. Апелляционный и окружной суд сочли, что между сторонами сложились отношения по возмездному оказанию услуг, правовое регулирование которых позволяет заказчику немотивированно отказаться от договора. Последствием такого отказа является возникновение у заказчика обязанности возместить расходы, фактически понесенные исполнителем в целях исполнения договора.

Верховный Суд Российской Федерации согласился с выводом апелляционной и кассационной инстанций о том, что в рассматриваемом случае отношения сторон в основной своей части подпадают под действие норм о возмездном оказании услуг, в связи с чем заказчик имел право отказаться от договора на основании п. 1 ст. 782 ГК РФ. Ограничение этого права противоречило бы как указанной норме, так и самой сути отношений сторон, поскольку заказчик не может быть вопреки его воле понужден к получению тех или иных услуг.

Все важные документы и новости о коронавирусе COVID-19 – в ежедневной рассылке Подписаться

Вместе с тем ВС РФ указал, что отказ заказчика от права получать услугу (обязательство "бери") сам по себе не освобождает его от принятой обязанности по оплате (обязательство "плати"). Соответствующая сумма в порядке аналогии закона может рассматриваться как плата за отказ от договора (п. 3 ст. 310 ГК РФ). В связи с этим ВС РФ счел ошибочной точку зрения судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что последствием отказа заказчика от договора является предусмотренная п. 1 ст. 782 ГК РФ обязанность возместить фактические расходы исполнителя (Определение Верховного Суда РФ от 20 августа 2021 г. № 305-ЭС21-10216