ВС разъяснил, как считать убытки по зависшей сделке

Иллюстрация: Право.ru/Петр Козлов

По закону стороны должны вместе обратиться в Росреестр, чтобы зарегистрировать переход собственности в сделках купли-продажи недвижимости. Но юристы говорят, что на практике по договоренности этим занимается лишь один из контрагентов. Так было и в деле, которое недавно рассмотрел Верховный суд. Там процедурой занимался продавец по доверенности покупателя. Сделка почти на год зависла у чиновников, поэтому приобретатель актива захотел взыскать убытки и проценты, поскольку владелец сдавал помещения в аренду.

Сделка зависла

Компания «Голд Тайм» 13 июня 2020-го купила у Государственного проектно-конструкторского и научно-исследовательского института авиационной промышленности недвижимость в Москве за 500 млн руб. Эти помещения собственник сдавал в аренду. В договоре прописали: если сторона ненадлежаще исполнит обязательства, то она должна полностью возместить убытки контрагенту. Также там зафиксировали, что право собственности переходит к фирме после его госрегистрации. Покупатель сразу внес задаток 96,9 млн руб., а остальные 403,1 млн руб. — в сентябре. 

Регистрацией права собственности занимался продавец. Покупатель выдал доверенность для подачи бумаг указанному институтом лицу. 30 июня стороны направили в Росреестр документы, чтобы переоформить объекты. Но в июле власти приостановили регистрацию. Чиновники обратили внимание, что в перечне бумаг не хватает оригинала договора купли-продажи. 

А еще госинспекция по недвижимости направила в Росреестр письмо о нецелевом использовании участка, где расположены спорные помещения. Институт представлял в службу дополнительные пояснения насчет помещений и просил переоформить собственность. Затем стороны уже сами просили приостановить регистрацию: в отношении продавца возбудили исполнительные производства и ему нельзя было переоформлять помещения. Потому переход собственности зарегистрировали только 7 апреля 2021-го.

Недополучили прибыль

Сделка зависла, поскольку затянулась регистрация собственности, и «Голд Тайм» понес убытки. Институт продолжал получать доход и сдавать помещения в аренду. Если бы здания вовремя перешли к фирме, то она могла бы заработать деньги от сдачи их в аренду. Потому компания подала на контрагента в суд (дело № А40-180355/2021). Истец требовал взыскать с института 10,7 млн руб. убытков и 15,6 млн руб. процентов за пользование чужими деньгами с июля 2020-го по апрель 2021-го. Эту сумму истец посчитал от общей стоимости сделки. 

Институт возражал и просил снизить размер процентов по ст. 333 ГК («Уменьшение неустойки»). Еще ответчик настаивал, что нет его вины в причинении ущерба компании.

Три инстанции встали на сторону истца. Сначала АСГМ взыскал убытки, но проценты снизил до 3 млн руб. по ст. 333 ГК. Апелляция и кассация полностью удовлетворили иск. Они отметили, что ответчик даже после продажи продолжил извлекать прибыль, сдавая имущество в аренду. Это упущенная выгода для покупателя. Еще суды подчеркнули, что приостановление регистрации Росреестром незаконным не признавалось. 

Что сказал Верховный суд

Верховный суд отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в АСГМ. Экономколлегия подчеркнула: в предпринимательских отношениях ответственность применяется независимо от вины. ВС отметил, что одна из причин зависания сделки — неполный пакет документов. Предоставить их властям — это совместная обязанность сторон. Суды же возложили ответственность за непередачу помещений только на институт. Хотя обе стороны сделки могли контролировать, чтобы переход собственности оформили вовремя. Потому этот вывод судов СКЭС признала ошибочным.

Еще экономколлегия отметила: во второй раз приостановить регистрацию в Росреестре от имени истца просило лицо, на чье имя выдана доверенность на подачу документов. Потому последствия от этих действий возникают для самой компании.

Также ВС обратил внимание, что при расчете упущенной выгоды от сдачи помещений в аренду в спорный период следовало учитывать связанные с недвижимостью расходы продавца. Не согласился ВС и с расчетом процентов. 

Экономколлегия напомнила: проценты, которые продавец должен выплатить за непередачу предоплаченного товара, нельзя считать как проценты за пользование чужими деньгами. В этом деле фактически была предоплата по договору, так как помещения переданы уже после финансовых операций. Коллегия подчеркнула, что истец требует проценты за пользование деньгами с июля 2020-го по апрель 2021-го. При этом он выплатил всю сумму по сделке лишь в сентябре 2020-го. До внесения всей суммы предоплаты продавец не обязан передавать товар, а покупатель не вправе требовать от него сделать этого, указал ВС. 

Коллегия также подчеркнула, что суды не учли п. 1 ст. 394 ГК («Убытки и неустойка»). Согласно норме, если за ненадлежащее исполнение установлена неустойка, убытки возмещают в части, которую она не покрывает.

Мнение юристов

По закону за регистрацией перехода собственности в Росреестр должны обратиться оба контрагента. Но при переговорах стороны обычно пытаются переложить друг на друга обязательство по регистрации, рассказывает Инна Фирсова, советник практики недвижимости и строительства ALUMNI Partners

ALUMNI Partners

Федеральный рейтинг.

группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты

группа
Интеллектуальная собственность (Защита прав и судебные споры)

группа
Интеллектуальная собственность (Консалтинг)

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)

группа
Международный арбитраж

группа
Недвижимость, земля, строительство

группа
Ритейл, FMCG, общественное питание

группа
ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)

группа
Цифровая экономика

группа
Антимонопольное право (включая споры)

группа
Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры - mid market)

группа
Банкротство (реструктуризация и консалтинг)

группа
ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование

группа
Комплаенс

группа
Международные судебные разбирательства

группа
Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование)

группа
Природные ресурсы/Энергетика

группа
Санкционное право

группа
Трудовое и миграционное право (включая споры)

группа
Фармацевтика и здравоохранение

группа
Финансовое/Банковское право

группа
Частный капитал

Профайл компании

×

Как и в этом деле, контрагенты договариваются, что за регистрацию отвечает один из них. Другой же выдает доверенность сотруднику ответственной стороны, объясняет эксперт. 

В этом случае реализовался риск, который контрагенты игнорировали при заключении сделок. Выдавая доверенность представителю второй стороны, тот, кто представил документ, рискует в дальнейшем нести ответственность за такие действия.

Инна Фирсова

По мнению Фирсовой, эта позиция может повлиять на дальнейшее структурирование сделок в части обязанностей и ответственности за проведение регистрации.

На практике регистрация прав на недвижимость часто затягивается как по объективным обстоятельствам, так и по причине незаконной приостановки Росреестром, объясняет Марина Преображенская, старший юрист практики «Недвижимость. Земля. Строительство» VEGAS LEX

VEGAS LEX

Федеральный рейтинг.

группа
ГЧП/Инфраструктурные проекты

группа
Недвижимость, земля, строительство

группа
Природные ресурсы/Энергетика

группа
Транспортное право

группа
Экологическое право

группа
Антимонопольное право (включая споры)

группа
Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры - high market)

группа
Банкротство (споры high market)

группа
Комплаенс

группа
Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market)

группа
Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование)

группа
Разрешение споров в судах общей юрисдикции

группа
Санкционное право

группа
Страховое право

Профайл компании

×

Это, безусловно, может повлечь убытки для сторон сделок.

Продавцу недвижимости, имеющему препятствия для регистрации перехода права собственности, стоит учитывать, что покупатель может взыскать с него убытки, если приостановка регистрационных действий произошла по его вине.

Марина Преображенская

Ранее Высший арбитражный суд неоднократно обращал внимание, что проценты, которые обязан выплатить продавец за непередачу предварительно оплаченного товара, нельзя считать как проценты за пользование предоплатой, то есть чужими деньгами, отмечает эксперт. Такой вывод есть в постановлении ВАС от 10.12.2013 № 10270/13. Эта позиция по-прежнему актуальна и широко применяется судами. В качестве примера эксперт приводит определение ВС по делу № 307-ЭС18-24555 и постановление АС Московского округа от 17 июня 2021 года по делу № А40-155878/2020.