ВС разъяснил вопрос оплаты юридических услуг при недостижении предусмотренного договором результата

Как указано в определении, вопрос о том, включает ли обязательство по оказанию юридических услуг только осуществление определенных действий или также гарантию достижения результата, должен решаться толкованием условий договора

По мнению одной из экспертов, в определении наблюдается заданный ВС вектор на системный анализ и общую оценку договорных отношений по оказанию юридических услуг. Другой полагает, что Суд справедливо ориентирует нижестоящие суды на необходимость выяснения причин и оценки добросовестности поведения исполнителя при недостижении результата указанных в договоре услуг.

4 апреля Верховный Суд вынес Определение
№ 305-ЭС22-24429 по делу
№ А40-67639/2021, в котором рассмотрел спор об условиях оплаты оказанных юридических услуг при недостижении исполнителем предусмотренного договором результата.

Заключение договора на оказание юридических услуг

28 ноября 2017 г. ООО «Сити билдинг компани» (заказчик) и «КонсалтЮрист» (исполнитель) заключили договор на оказание юридических услуг по сопровождению процесса заключения заказчиком договора аренды объекта недвижимости. Стороны дополнительно определили, что после подписания договора аренды исполнитель обязуется сопроводить процесс его госрегистрации. Стоимость услуг определена в общем размере 11 млн руб.

9 сентября 2018 г. по результатам рассмотрения единственной заявки заказчика на участие в аукционе на право заключения договора аренды здания, являющегося объектом культурного наследия федерального значения, ФГБУ культуры «Агентство по управлению и использованию памятников истории и культуры» и общество «Сити билдинг компани» подписали договор аренды.

Для регистрации договора документы были направлены в Управление Росреестра по Москве, которое неоднократно приостанавливало регистрационные действия, а затем вовсе отказало в госрегистрации договора. Управление сослалось на несоответствие сведений, указанных в ЕГРН, тем, которые изложены в документах БТИ (в части площади объекта), а также на отсутствие надлежащих сведений о согласовании с собственником объекта недвижимости – Росимуществом – передачи его в аренду. В июле 2018 г. Арбитражный суд г. Москвы признал действия регистрационного органа правомерными. В дальнейшем стороны подписали соглашение о расторжении договора аренды от 9 сентября 2018 г.

Суды посчитали, что услуги оказаны надлежаще

Впоследствии общество «КонсалтЮрист» обратилось в суд с иском к «Сити билдинг компани» о взыскании 7,3 млн руб. задолженности по договору оказания услуг от 28 ноября 2017 г. Компания ссылалась на надлежащее оказание юридических услуг по сопровождению процесса заключения договора аренды и отсутствие ее вины в том, что этот договор был расторгнут. Исполнитель обращал внимание на возможность устранения препятствий при регистрации договора аренды, его расторжение по соглашению сторон, а также на неполную оплату заказчиком оказанных услуг. Истец рассчитал сумму задолженности как разницу между суммой договора и полученным авансом.

Заказчик, в свою очередь, предъявил встречный иск о расторжении указанного договора и взыскании с исполнителя 11 млн руб. как неосновательного обогащения. Он указывал на ненадлежащее и некачественное оказание исполнителем юридических услуг, что привело к недостижению предусмотренного договором результата, с целью которого он заключался. По мнению заказчика, в этом вина исполнителя, являющегося профессиональным участником рынка юридических услуг, поскольку тот не усмотрел пороки документации как на стадии экспертизы представленных документов, так и до участия в аукционе. Общество также обратило внимание на неподписание (ненаправление исполнителем) акта сдачи-приемки услуг.

Также заказчик возражал против наличия у него задолженности по договору, ссылаясь на передачу, как он полагал, законному представителю исполнителя – Светлане Трояновой – денежных средств в размере 16 млн руб., что подтверждается распиской от 3 декабря 2017 г., возбуждением в отношении данного лица уголовного дела по факту хищения денежных средств в особо крупном размере. Кроме того, заказчик отрицал факт поручения иному лицу по оплате за него по спорному договору денежных средств, которые «КонсалтЮрист» зачел в счет долга.

Решением
от 24 марта 2022 г. АС г. Москвы удовлетворил первоначальный иск и отказал во встречном иске. Данное решение поддержали апелляционная и кассационная инстанции. При этом суды руководствовались ст. 309, 310, 779–782, 861, 1102 и 1103 ГК РФ, а также правовой позицией Конституционного Суда РФ, приведенной в Постановлении от 23 января 2007 г. № 1-П, Постановлением ВАС РФ от 14 ноября 2006 г. № 8259/06 и указаниями Центробанка.

Суды отметили, что по смыслу ст. 779 ГК оказание услуг по своей природе является осуществлением исполнителем определенных действий по заданию заказчика, поэтому недостижение результата оказанных услуг (в данном случае в виде госрегистрации договора аренды) не может служить основанием для их признания неоказанными. Условиями договора оплата юридических услуг не поставлена в зависимость от регистрации договора аренды, а замечаний к качеству и объему оказанных услуг в адрес исполнителя не поступало. Также суды обратили внимание, что акт сдачи-приемки услуг не является единственным доказательством их оказания, а поскольку договор исполнен, он прекратил действие.

Как посчитали суды, представленная заказчиком расписка о передаче денег Светлане Трояновой не является надлежащим доказательством исполнения заказчиком обязательств по оплате оказанных услуг по договору. Расчеты между юрлицами должны производиться в безналичном порядке, а доказательств того, что Троянова, получая денежные средства, действовала в интересах исполнителя, не имеется, пояснили суды.

ВС выявил ошибки судов при рассмотрении дела

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Сити билдинг компани» и Светлана Троянова подали кассационные жалобы в Верховный Суд. Ссылаясь на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права, они просили отменить обжалуемые акты и направить дело на новое рассмотрение.

Рассмотрев жалобы, ВС разъяснил, что по договору подряда для заказчика прежде всего имеет значение достижение подрядчиком определенного вещественного результата, а при возмездном оказании услуг заказчика интересует именно деятельность исполнителя, не приводящая непосредственно к созданию вещественного результата, и, как правило, оплате подлежат именно действия (деятельность), ведущие к результату, а не сам результат.

Суд отметил, что, несмотря на различия в предмете договора возмездного оказания услуг (совершение определенных действий или деятельности) и договора подряда (достижение определенного результата), в силу ст. 783 ГК положение о применении обычно предъявляемых требований, в том числе об экономности подрядчика для определения критериев качества его работы, применимо и к оказанию услуг. Как подчеркнул ВС, такое регулирование соответствует общему принципу разумности – то есть целесообразности и логичности – при осуществлении гражданских прав и исполнении обязанностей. Данная правовая позиция отражена в Постановлении
Президиума ВАС от 24 сентября 2013 г. № 4593/13.

Обращаясь к п. 1 Информационного письма Президиума ВАС от 29 сентября 1999 г. № 48, Верховный Суд указал: поскольку стороны вправе определять условия договора по своему усмотрению, обязанности исполнителя могут включать не только совершение определенных действий, но и представление заказчику результата действий исполнителя (письменные консультации и разъяснения по юридическим вопросам; проекты договоров, заявлений, жалоб и других документов правового характера и т.д.).

Судебная коллегия обратила внимание, что вопрос о том, включает ли договорное обязательство только осуществление определенных действий или еще и гарантию достижения результата, должен решаться путем толкования условий сделки по правилам ст. 431 ГК. Речь идет о сопоставлении с другими условиями и смыслом договора в целом действительной общей воли сторон с учетом цели договора, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как пояснил Верховный Суд, в любом случае правовые услуги представляют интерес для заказчика не сами по себе – они должны быть направлены на достижение определенного результата. Обычно в качестве результата оказания услуг указывается некая польза, которую осуществленное исполнителем предоставление при определенных условиях должно принести заказчику. При этом исполнитель должен представить доказательства приложения максимальных усилий по достижению обусловленной договором цели.

«В случае недостижения этой цели в пользу заказчика суд может оценить причины неисполнения путем сопоставления объема и качества совершенных исполнителем действий в рамках обязательства и наличия реальной возможности достижения согласованной цели в результате именно этих и такого качества действий, степень усилий, которые должен был приложить исполнитель. Если действия исполнителя при обычных условиях должны были привести к оговоренной цели, то необходимо определить, является ли недостижение результата упущением исполнителя или находилось за рамками его разумных, профессиональных и добросовестных действий», – отмечается в определении.

Экономколлегия приняла во внимание, что в рассматриваемом споре стороны, заключая договор от 28 ноября 2017 г., поименовали услуги, которые обязался осуществить исполнитель, как направленные на создание обусловленного договором результата – заключение заказчиком договора аренды объекта недвижимого имущества госсобственности с установлением арендной ставки 1 руб. за 1 кв. м. Верховный Суд подчеркнул, что ввиду отсутствия в аукционной документации сведений о согласии собственника помещения (в лице Росимущества), несоответствий в описании предмета аренды, площади помещения в указанной документации и сведений, имеющихся в ЕГРН, договор аренды не прошел госрегистрацию, а следовательно, является незаключенным, в связи с чем указанная ставка арендной платы не была установлена.

ВС отметил, что договором об оказании услуг предусмотрена обязанность исполнителя после завершения оказания услуг (полностью или одного из этапов) направлять заказчику акты сдачи-приемки. Однако, как заметил Суд, данные акты сторонами не составлены, а вопросы о стоимости, качестве и полноте предусмотренных договором услуг являются спорными с учетом отсутствия доказательств, подтверждающих осуществление исполнителем действий (в том числе оформление документов, подготовку заключений, заявлений), направленных на достижение результата – заключение договора аренды.

В определении указано, что при рассмотрении дела суды не установили фактический объем оказанных исполнителем услуг, были ли они направлены на достижение определенного в договоре результата, – то есть оказаны ли надлежащим образом, с учетом того что исполнитель обязался приложить все усилия и опыт, чтобы с заказчиком был заключен договор аренды. В случае если в результате виновных действий исполнителя услуги (полностью или в части) не оказаны, последний обязался вернуть заказчику полученные по договору денежные средства.

Кроме того, ВС обратил внимание, что суды, взыскав с заказчика долг в размере полной стоимости работ по договору (за вычетом части полученных по договору денежных средств), не учли, что исполнитель выполнил не все предусмотренные договором и включенные в цену договора этапы (в том числе не оказана услуга по заключению допсоглашения с арендодателем по установлению льготной ставки арендной платы). При этом, добавил Суд, из смысла ст. 781 ГК, а также правовой позиции Президиума ВАС, приведенной в постановлениях от 4 июня 2013 г. № 37/13 и от 28 мая 2013 г. № 18045/12, следует, что оплате подлежат только фактически оказанные услуги.

ВС также учел, что заказчик указывал на завышенную стоимость определенных в договоре услуг по сравнению со стоимостью аналогичных услуг на рынке по состоянию на год совершения сделки. Данное обстоятельство, поясняется в определении, подразумевает необходимость оценки судом действий сторон по согласованию столь высокой цены услуг, в том числе с точки зрения добросовестности сторон.

Кроме того, добавил ВС, суды признали ненадлежащим доказательством расписку о передаче наличных денежных средств в счет оплаты по спорному договору, сославшись на то, что расчеты между юрлицами должны осуществляться в безналичном порядке. Верховный Суд подчеркнул, что законодательством не предусмотрено закрытого перечня доказательств, которыми может подтверждаться внесение платы: осуществление предоставления по договору может подтверждаться любыми относимыми и допустимыми доказательствами (ст. 68 АПК РФ). При этом само по себе непоступление полученных уполномоченным представителем исполнителя наличных денежных средств на банковские счета организации не является основанием считать обязательство заказчика по внесению платы неисполненным (Определение
ВС от 7 августа 2018 г. № 307-ЭС17-23678). Суд добавил, что условиями договора предусмотрена возможность оплаты услуг наличным расчетом.

Суды апелляционной и кассационной инстанций необоснованно не учли и не проверили довод Светланы Трояновой о наличии у нее доказательств, подтверждающих, что полученные ею денежные средства от гендиректора «Сити билдинг компани» переданы по кассовым ордерам сотрудникам «КонсалтЮрист» во исполнение спорного договора, отмечается в определении ВС. При этом у нее не имелось возможности представить документы в суды первой и апелляционной инстанций, поскольку в период рассмотрения спора она находилась в СИЗО и не могла присутствовать в заседаниях данных судов, а в удовлетворении ее ходатайства об участии в заседании по видео-конференц-связи было отказано.

Судебная коллегия заметила, что суды также не дали оценку доводу заказчика о том, что исполнитель, признавая в претензии от 5 декабря 2019 г. получение от заказчика аванса в 5,5 млн руб., предъявил требование о взыскании 7,3 млн руб. задолженности при цене договора, равной 11 млн руб.

Таким образом, Верховный Суд пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты трех инстанций приняты с нарушением норм материального и процессуального права, и отменил их, направив дело на новое рассмотрение в АСГМ.

Эксперты проанализировали выводы ВС

Юрист Елена Чуднова
отметила, что в определении наблюдается заданный Верховным Судом вектор на системный анализ и общую оценку договорных отношений по оказанию юридических услуг с точки зрения согласования и последующего достижения необходимого для сторон результата, подлежащего оплате. «Именно такой подход имеет решающее значение для правильного разрешения подобного спора, поскольку оценка действий сторон, вступающих в договорные отношения, гарантирует не только защиту и восстановление нарушенных прав пострадавшей стороны, но и соблюдение декларируемого законодателем принципа свободы договора для всех его участников», – подчеркнула она в комментарии «АГ».

Эксперт добавила, что при таком подходе нижестоящие суды могут распространить данные разъяснения ВС на рассмотрение споров между адвокатами и доверителями. По ее мнению, важно, чтобы адвокаты сами проявляли инициативу и направляли суды на специальные нормы Закона об адвокатуре в части недопустимости каких-либо гарантий результата, строго соблюдая это положение в заключаемых с доверителями соглашениях. «При формальном подходе к оценке условий договора или соглашения не исключены судебные ошибки, в связи с чем адвокатам необходимо самим проявить бдительность», – уверена Елена Чуднова.

Как считает эксперт, примечательным в данном определении является то, что ВС в который раз напомнил судам о ст. 10 ГК, которую, по мнению Елены Чудновой, суды всегда должны рассматривать на предмет применения к договорным спорам наряду с правилом об эстоппеле, даже если участниками спора об этом не заявлено. «В договорных отношениях заложена масса фактических и юридических фактов, которые суды порой вообще не устанавливают или игнорируют, что неминуемо приводит к неправильной оценке доказательств (как в рассматриваемом случае). Это могут взять на вооружение представители в гражданских делах, чтобы избегать ошибок при оценке и подготовке своей позиции и тактики», – отметила она.

Елена Чуднова согласна с выводами, изложенными в определении. Она полагает, что рассмотренное дело не представляло особой сложности для нижестоящих судов. Так, из заключенного договора в совокупности с допсоглашением было очевидно, что он направлен именно на достижение исполнителем результата по заданию заказчика, целью которого было получить в аренду особый объект на особых условиях. Системный анализ договора показывает, что этапы выполнения работ имеют четкую последовательность, обязанность исполнителя по передаче результата работ по каждому этапу также предусмотрена условиями договора, заметила Елена Чуднова.

Эксперт подчеркнула, что в рассматриваемом судами договоре отсутствуют такие формулировки, как «в случае если» или «при наступлении события», поэтому нельзя было утверждать, что договор не имел условия о достижении результата. «Заключая и исполняя спорный договор, исполнитель обязан был знать и выполнять условия и процедуры согласования аренды объектов исторического и культурного наследия, поскольку цель заказчика для него была очевидна, результат имел ценность. Кроме того, законом четко изложены требования к действиям сторон при досрочном расторжении договора, поэтому удивляет формализм, с которым суды подошли к разрешению спора», – резюмировала Елена Чуднова.

Управляющий партнер юридической фирмы «Ватаманюк&Партнёры», адвокат АП г. Москвы Владислав Ватаманюк полагает, что вопрос, затронутый ВС, актуален для юридического сообщества, поскольку касается оплаты расходов юристов в зависимости от результатов оказанных ими услуг. Он поддержал позицию Судебной коллегии ВС применительно к фактическим обстоятельствам дела. «Действительно, ГК указывает на возможность применения общих положений договора подряда к договору возмездного оказания услуг. Из этого следует, что если стороны согласовали в договоре конкретный результат, а не саму деятельность или конкретные действия, то обязанность заказчика по оплате возникает при наличии соответствующего результата. Если он не достигнут, возникает вопрос о причинах, препятствующих этому», – разъяснил Владислав Ватаманюк.

По его мнению, ВС справедливо ориентирует суды на необходимость выяснения причин и оценки добросовестности поведения исполнителя при недостижении результата, указанного в договоре. Эксперт уверен, что, если это произошло в результате недостаточных либо неправомерных действий юристов, суд должен решать вопрос о взыскании фактически понесенных расходов либо отказывать в защите прав исполнителя. «В данном деле подтверждением недостаточности предпринятых действий может служить отказ арбитражных судов признать недействительным отказ госоргана в регистрации договора аренды недвижимого имущества», – указал Владислав Ватаманюк.