ВС разъяснил нюансы уступки прав требования, возникающих из агентского договора

При этом Суд подчеркнул: для того, чтобы уступка была признана недействительной, необходимо доказать, что цедент и цессионарий действовали с намерением причинить вред должнику

Один из адвокатов заметил, что помимо основного предмета спора между сторонами, касающегося агентского договора, описанного в ст. 1005 ГК, Верховный Суд делает и принципиальные выводы, касающиеся заключения договора цессии. Вторая указала, что ВС сформировал обоснованный вывод, согласно которому требование о возврате агентского вознаграждения может быть заявлено принципалом как в период действия агентского договора, так и после его прекращения.

Верховный Суд в
Определении № 306-ЭС21-14113 от 22 сентября по делу № А65-15142/2020 разобрался, имела ли сторона при заключении договора цессии намерение причинить вред должнику.

31 марта 2014 г. ООО «Энергоснабкомплект» (принципал) и ООО «Кама Кристалл Технолоджи» (агент) заключили агентский договор, по которому агент взял на себя обязательство совершать от своего имени, но за счет принципала юридические и другие значимые действия по поставке «Энергоснабкомплекту» изделий из синтетического сапфира. Агент обязался заключить договор поставки продукции в адрес принципала от своего имени на сумму 64 млн руб. Принципал обязался перечислить на счет агента стоимость продукции на условиях 100% предоплаты на основании счетов в течение пяти дней.

Согласно агентскому договору, в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения его условий в части сроков поставки агент должен был выплатить неустойку в размере 1,05% от суммы сделки за каждый месяц просрочки поставки продукции. Кроме того, принципал был вправе в любое время отказаться от исполнения договора путем письменного направления агенту уведомления за 15 дней. В случае отказа принципал в течение 15 дней после направления уведомления вправе распорядиться своим имуществом, находящимся в ведении агента.

Во исполнение договора «Энергоснабкомплект» перечислил «Кама Кристалл Технолоджи» 64 млн руб. в счет будущих поставок, однако агент не исполнил обязательства по договору и не заключил в обговоренные сроки договоры поставки. Тогда стороны заключили дополнительное соглашение, которым перенесли сроки поставки и указали, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения условий в части сроков агент выплачивает неустойку в размере 0,01% в месяц от суммы сделки. Однако агент вновь не заключил договоры поставки и не вернул деньги.

1 июня 2020 г. «Энергоснабкомплект» по договору цессии уступил обществу «Ижмашавто» в полном объеме все права требования к «Кама Кристалл Технолоджи», возникшие из агентского договора, в том числе право требования возврата уплаченных цедентом денежных сумм, пени, неустойки и любых других сумм, вытекающих из агентского договора. В качестве платы за уступаемое право цессионарий обязался выплатить цеденту 5 млн руб.

Далее «Ижмашавто» направило «Кама Кристалл Технолоджи» уведомление об отказе от исполнения агентского договора, возврате перечисленных по агентскому договору 64 млн руб., уплате почти 65,7 млн руб. неустойки по состоянию на 1 июня 2020 г. в соответствии с договором и около 50 млн руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 1 марта 2020 г. Также была направлена претензия с требованием возврата перечисленных 64 млн руб. и уплаты неустойки и процентов.

Поскольку агент требования не выполнил, общество «Ижмашавто» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о взыскании 64 млн руб. задолженности, чуть более 414 тыс. руб. неустойки, почти 31,6 млн руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. При этом «Кама Кристалл Технолоджи» заявило встречные требования и указало на мнимость договора цессии в связи с отсутствием экономической целесообразности его заключения, так как право требования задолженности уступлено истцу с отсрочкой платежа на пять лет с существенным дисконтом, а также на то, что договор цессии совершен со злоупотреблением правом и намерением причинить вред агенту.

Отказывая в удовлетворении первоначального искового заявления, суд, проанализировав условия агентского договора и договора цессии, со ссылкой на ст. 309, 382, 384, 388, 388.1, 389.1, 390, 1005, 1011 ГК, разъяснения, изложенные в п. 4 Постановления Пленума ВС от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», пришел к выводу о том, что по договору цессии передано несуществующее денежное требование, поскольку до расторжения агентского договора на основании уведомления, направленного «Ижмашавто», у «Кама Кристалл Технолоджи» денежные обязательства, а у первоначального кредитора («Энергоснабкомплект») – права требования возврата средств не возникли.

Требование к ответчику о возврате полученных им денежных сумм по агентскому договору, согласно выводам суда, не является будущим требованием по смыслу ст. 388.1 ГК. Это требование возникает с момента отказа принципала от исполнения агентского договора и направления агенту уведомления о возврате денежных средств. Отказ цессионария от агентского договора и требование о возврате уплаченных принципалом (цедентом) денежных сумм противоречат п. 2 ст. 388 ГК, поскольку согласие ответчика на уступку прав по агентскому договору отсутствует. При этом суд отклонил заявление ответчика о применении срока исковой давности со ссылкой на ст. 203 ГК.

Отказывая в удовлетворении встречного требования, суд, руководствуясь ст. 10, 170 ГК, разъяснениями, изложенными в п. 86 Постановления Пленума ВС от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу об отсутствии у договора цессии признаков мнимой сделки, заключенной в ущерб «Кама Кристалл Технолоджи».

Когда апелляция и кассация оставили решение первой инстанции в силе, общество «Ижмашавто» подало жалобу в Верховный Суд. Изучив материалы дела, Экономическая коллегия ВС РФ отметила, что, направив «Кама Кристалл Технолоджи» требование о возврате перечисленных принципалу денежных средств, а также об уплате неустойки и процентов, одновременно заявив об отмене поручения, «Ижмашавто» реализовало перешедшие к нему в полном объеме права по агентскому договору.

Верховный Суд обратил внимание, что, ссылаясь на п. 2 ст. 388 ГК, п. 6.1 и 6.2 агентского договора и делая вывод о том, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, а указанные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника, судебные инстанции не приняли во внимание разъяснения, изложенные в п. 10, 17 Постановления № 54, согласно которым при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения п. 2 ст. 388 ГК необходимо исходить из существа обязательства.

Согласно п. 2 ст. 382 ГК, если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника. При этом в силу п. 3 ст. 388 ГК соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку. Уступка требования по денежному обязательству в нарушение условий договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК). Вместе с тем, указал ВС, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст. 10, 168 ГК).

Однако ни из условий заключенного между «Энергоснабкомплектом» и «Ижмашавто» договора цессии, ни из существа возникшего из этого договора обязательства не следует, что личность кредитора имеет для должника существенное значение. Верховный Суд указал, что по смыслу п. 6.2 агентского договора стороны предусмотрели возможность замены стороны в обязательстве, так как указали на необходимость обеспечения режима конфиденциальности, для того чтобы правопреемники без предварительного согласия другой стороны не информировали третьих лиц о деталях данного договора. Доказательств того, что цедент и цессионарий, совершая уступку права требования по агентскому договору, действовали с намерением причинить вред должнику, нет. Таким образом, Верховный Суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.

По мнению адвоката МГКА «Горбачёв и партнеры» Анастасии Ивановой, ВС сформирован обоснованный вывод, согласно которому требование о возврате агентского вознаграждения может быть заявлено принципалом как в период действия агентского договора, так и после его прекращения. Она полагает, что позиция Суда сыграет существенное значение для правоотношений, возникающих из договора цессии, а именно для тех случаев, когда сторона спора приобрела права требования по агентскому договору на основании цессии.

«ВС разъяснил, что право требования, например по агентскому договору, переходит к цессионарию в момент заключения договора уступки права требования. Иными словами, все права по основному обязательству могут быть реализованы цессионарием вне зависимости от цедента. Имеются основания предполагать, что иное толкование норм означало бы ограничение прав цессионария, что не соответствует основным целям, ради которых может быть заключен договор уступки права требования», – предположила Анастасия Иванова. По ее мнению, ВС встал на защиту прав и законных интересов цессионария, действующего в рамках законодательства и заключенного договора.

Заведующий филиалом № 14 Омской областной коллегии адвокатов Павел Егоров посчитал, что ВС вынес значимое и принципиальное определение. «Мы видим, что данный спор между сторонами длился с 2020 г. и уже неоднократно проходил стадию процессуального контроля в апелляционных и кассационных инстанциях, однако принципиально значимое решение принял именно ВС», – указал он. Павел Егоров заметил, что помимо основного предмета спора между сторонами, касающегося агентского договора, описанного в ст. 1005 ГК, Верховный Суд делает и принципиальные выводы, касающиеся заключения договора цессии, и проводит анализ действующего законодательства.