ВС разъяснил, как толкуется положение об удовлетворении требований кредиторов ликвидируемого юрлица

По мнению Суда, п. 5.2 ст. 64 ГК не лишает возможности заинтересованное лицо удовлетворить заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица в случае представления доказательств наличия у такого лица дебиторской задолженности

Один из экспертов отметил, что дело связано с применением относительно нового для российского права института распределения имущества ликвидированного лица – данный институт недостаточно апробирован в современной правоприменительной практике, поэтому у судов зачастую возникают сложности в толковании и применении правовых норм. Вторая указала, что дело осложнялось и тем, что в качестве актива обозначались обязательственные права требования. По мнению третьего, ликвидация компании в административном порядке давно перестала быть решением финансовых и долговых проблем для учредителей; единственным способом удовлетворения требований кредиторов стало банкротство, хотя и оно требует еще многих изменений и разъяснений.

Верховный Суд в Определении
по делу № 305-ЭС21-28884 от 2 июня разбирался, возможно ли толковать п. 5.2 ст. 64 ГК так, чтобы он лишал заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган возможности удовлетворения заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из реестра, в случае представления доказательств наличия у ликвидированного лица дебиторской задолженности.

12 декабря 2018 г. ООО «Партнер-Недвижимость» продало обществу «Технопром» недвижимое имущество. Согласно договору купли-продажи цена сделки составила 59 млн руб., в том числе НДС (18%) – 9 млн руб., оплата должна была быть произведена путем безналичного расчета не позднее шести месяцев с момента государственной регистрации договора. Право собственности «Технопром» на имущество было зарегистрировано 25 декабря 2018 г., на следующий день в ЕГРН была сделана соответствующая запись.

12 декабря 2019 г. «Партнер-Недвижимость» было исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке, как недействующее юридическое лицо. 99,9% доли уставного капитала «Партнер-Недвижимость» владела частная компания с ограниченной ответственностью «Норс Ист Партнерс Би.Ви». Она обратилась в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право. Компания настаивала, что «Технопром» не произвел оплату приобретенных зданий.

Общество «Голденберг Инвест», являясь кредитором общества «Партнер-Недвижимость» на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 12 ноября 2018 г., принятого по делу
№ А40-181932/2018, вступило в процесс в защиту своих прав.

Суд, ссылаясь на дело
№ А40-180289/2020, указал на то, что компания «Норс Ист Партнерс Би.Ви», являясь участником общества с долей участия 99,9%, не обратилась в регистрирующий орган с соответствующим заявлением в целях воспрепятствования исключения общества из ЕГРЮЛ. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд сослался на положения п. 5.2 ст. 64 ГК и указал, что вступившим в законную силу решением по делу не установлен факт наличия задолженности, нет записи о залоге в связи с неоплатой недвижимого имущества и не доказано наличие имущества, принадлежащего обществу, подлежащего распределению среди лиц, имеющих на это право.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, действуя в соответствии со ст. 268, 269 АПК, повторно исследовал и оценил доказательства и со ссылкой на ст. 36, 64, 64.2 ГК пришел к выводу, что компанией представлены достаточные доказательства наличия дебиторской задолженности, которые обществом «Технопром» документально не опровергнуты, и, кроме того, не представлены покупателем доказательства оплаты приобретенного недвижимого имущества. Суд удовлетворил требование компании.

Кассация поддержала вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления. Она указала также на то, что назначение судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не предполагает совершения иных действий, кроме непосредственного распределения имущества, которое обнаружено; в рамках указанной процедуры, учитывая факт ликвидации юридического лица, не могут рассматриваться какие-либо споры, в том числе в отношении обязательств ликвидированного лица, споры о праве ликвидированной организации и иные споры.

Компания «Норс Ист Партнерс Би.Ви» обратилась в Верховный Суд с кассационной жалобой. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила о разъяснении, содержащемся в абз. 2 и 3 п. 41 Постановления Пленума ВС от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно которому в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (ст. 64.2 ГК) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению ст. 419 ГК, если специальные последствия не установлены законом. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями п. 5.2 ст. 64 ГК, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, отметил Суд, приведенная норма права с учетом разъяснений позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности кредитора, не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица, может быть осуществлена в сроки, установленные абз. 2 п. 5.2 ст. 64 ГК, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника. При этом законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда.

ВС указал, что в предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего входят: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства. В подп. 1 п. 1 ст. 75 Закона об исполнительном производстве дается понятие дебиторской задолженности, которой признается право требования одного лица к другому лицу (дебитору), не исполнившему денежное обязательство, в том числе право требования по оплате фактически поставленных товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и др.

Экономколлегия заметила, что компания «Норс Ист Партнерс Би.Ви», обращаясь в суд с заявлением, в качестве обнаруженного имущества указывала на наличие обязательственного требования «Партнер-Недвижимость» к «Технопром». Компания являлась участником общества «Партнер-Недвижимость», который в силу п. 8 ст. 63 ГК, при отсутствии каких-либо ограничений, установленных законом, иными правовыми актами или учредительными документами, имеет право получить имущество юридического лица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, а общество «Голденбер Инвест» – кредитором общества (взыскателем) на основании вступившего в законную силу судебного акта.

При таких обстоятельствах суды первой инстанции и округа ошибочно посчитали, что компанией и третьим лицом не доказано наличие права инициировать процедуру и участвовать в распределении имущества, обнаруженного после ликвидации, посчитал ВС. Данное указанными судами толкование п. 5.2 ст. 64 ГК в том смысле, в котором оно лишает возможности заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган на удовлетворение заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из реестра, в случае представления доказательства наличия у ликвидированного лица дебиторской задолженности, не может быть признано правомерным и соответствующим целям включения положений о распределении обнаруженного имущества в гражданское законодательство.   

ВС отметил, что, признавая несостоятельными выводы суда первой инстанции, арбитражный апелляционный суд обоснованно указал на то, что отказ в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица затрагивает законные интересы не только участника ликвидированного юридического лица, но и его кредиторов. Из доводов отзывов налоговой инспекции № 22 и общества «Голденберг Инвест» указывается, что они, а также Департамент государственного имущества г. Москвы имеют правопритязания на имущество ликвидированного общества «Партнер-Недвижимость». Суд апелляционной инстанции также установил наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества дебиторской задолженности по договору купли-продажи. Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявление компании и назначил процедуру распределения имущества общества «Партнер-Недвижимость», посчитал Верховный Суд и оставил в силе его решение.

Адвокат юридической фирмы «ЮСТ» Дмитрий Мальбин отметил, что дело связано с применением относительно нового для российского права института распределения имущества ликвидированного лица. Данный институт недостаточно апробирован в современной правоприменительной практике, поэтому у судов зачастую возникают сложности в толковании и применении правовых норм. Адвокат рассказал, что процедура распределения имущества ликвидированного лица схожа с процедурой банкротства: здесь также назначается управляющий, осуществляется поиск имущества ликвидированной организации, а лица, претендующие на это имущество, вправе предъявить свои требования в отношении такого имущества. После этого имущество распределяется среди лиц, имеющих право на это имущество.

По мнению Дмитрия Мальбина, трудности, с которыми сталкиваются суды, обусловлены непониманием причин появления и цели института распределения имущества юридического лица. «Причиной появления института распределения имущества послужило частое возникновение ситуаций, когда имущество ликвидированного лица не было распределено среди лиц, имеющих на него право. Особенно это актуально было для случаев ликвидации организаций в административном порядке как недействующих. Очевидно, что при наличии права на имущество ликвидированного лица должен быть обеспечен правовой механизм распределения такого имущества, в противном случае нарушаются права лиц, которые имеют право на это имущество. По изложенным причинам позиция Верховного Суда представляется абсолютно верной», – резюмировал он.

Адвокат, управляющий партнер юридической консалтинговой группы «Шашкин и Партнеры» Денис Шашкин полагает, что правовая позиция Верховного Суда продолжает развитие взятого вектора на защиту интересов кредиторов. Ликвидация компании в административном порядке давно перестала быть решением финансовых и долговых проблем для учредителей. Единственным способом удовлетворения требований кредиторов стало банкротство, хотя и оно требует еще многих изменений и разъяснений. «Позиция суда кассационной инстанции, судебный акт которого отменил Верховный Суд, видимо, была вызвана отсутствием масштабной практики и крайне редким применением на практике такого способа защиты интересов кредитора, как заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица. Да и поиск и выявление такого имущества на практике крайне редки», – обратил внимание он.

Управляющий партнер «Легес Бюро» Мария Спиридонова отметила, что ВС дал расширенное толкование объема активов, которые могут быть у юридического лица: помимо имущества, права требования также являются активом лица. Помимо этого Суд разъяснил правильное определение статуса заинтересованного лица, сославшись при этом на Постановление Пленума ВС от 11 июня 2020 г. № 6. По мнению Марии Спиридоновой, отличающиеся позиции судов связаны с неверным толкованием норм закона, а также с неправильными выводами после изучения доказательств: «В первую очередь, суды первой инстанции и округа посчитали, что заявившие требования лица не имеют такого права. Как они указали, в ходе судебного разбирательства не была доказана заинтересованность. Более того, суды ошиблись в выводах, посчитав, что задолженность отсутствует. Вероятно, к таким выводам суды пришли из-за неверного определения бремени доказывания».

Эксперт добавила, что подобные дела достаточно редки: суды редко ошибаются в выводах, но если ошибка и возникла, то вследствие неправильного толкования нормы права либо неправильных выводов. «Текущее дело осложнялось и тем, что в качестве актива обозначались обязательственные права требования. Верховный Суд смог решить дело, дав правильное толкование заинтересованности лиц и верно определив правовую среду обязательственных прав требований», – заметила Мария Спиридонова.