ВС разбирался в споре о выводе актива после корпоративного конфликта

Иллюстрация: Право.ru/Петр Козлов

Пока в компании был корпоративный конфликт, ее единственный ценный актив ушел покупателям по цепочке сделок. «Мажоритарный» участник несколько лет восстанавливал корпоративный контроль над «дочкой» и в результате пропустила срок исковой давности на обжалование сделки купли-продажи актива. В попытках восстановить срок он дошел до Верховного суда, чье заседание состоялось сегодня.

В деле № А40-14621/2021 суды разбирались в последствиях корпоративного конфликта в ООО «БизнесСтрой», который тянулся с 2015 года. Из состава его участников незаконно вывели «Медистон Корпорейшн» с 75%-й долей, место регистрации сменили на Ингушетию, а еще заменили гендиректора. За изменениями стоял владелец 25% Сергей Дронов. «Медистону» пришлось защищать свои права в многочисленных судебных процессах. Так, в 2017 году суд подтвердил право участника на 75%-ную долю (дело № А40-72863/2015), а в 2020 году истец добился признания недействительными решений о назначении директоров Владимира Сотникова и Андрея Кермина (дело № А18-2066/2019). «Бизнессстрой» возглавила прежний директор Инна Шкиль согласно постановлению АС Северо-Кавказского округа.

Следом «БизнесСтрой» решил оспорить сделки, совершенные, по его утверждению, тогда, когда у «мажоритария» не было контроля над обществом. Цель компании – вернуть единственный ценный актив, нежилое здание в Москве, которое сдают в аренду магазинам (сейчас там «Пятерочка»). В 2016-2018 годах было заключено четыре сделки, по которым объект перешел к Ирине Семенкиной. Первоначальный договор в этой цепочке подписал тот самый директор «БизнесСтроя» Сотников, чье назначение позже признали незаконным.

В деле № А40-14621/2021 «БизнесСтрой» потребовал признать договоры купли-продажи недействительными и истребовать здание у Семенкиной.

Истек срок давности

Оспорить сделки не получилось: суды указали, что организация пропустила срок исковой давности, ведь здание продано в 2016 году, а иск подан в 2021-м. Кроме того, отметили суды, объект выбыл из владения компании по ее же воле. Ведь подписавший договор в 2016-м гендиректор Сотников значился в ЕГРЮЛ, а иск о признании его избрания недействительным был подан только в 2019-м.

«БизнесСтрой» подал жалобу в экономколлегию. Он настаивает, что только после восстановления участником корпоративного контроля и отстранения незаконно назначенного директора появилась реальная возможность защитить нарушенное право. Суды, по его мнению, применили срок исковой давности без учета необходимости вернуть корпоративный контроль (постановление Президиума ВАС от 22 ноября 2011 года № 17912/09 и др.)

Кроме того, по мнению заявителя, суды неполно разобрались в вопросе, была ли у компании воля на отчуждение имущества. Ведь если решение о назначении гендиректора признано недействительным, то оно не могло и повлечь правовых последствий по наделению Сотникова полномочиями. Кроме того, заявитель указывает, что Семенкину нельзя считать добросовестным приобретателем.

«Мы были никто, хотя и участник с долей 75%»

Заседание экономколлегии состоялось 18 октября. Представитель «БизнесСтроя» повторил доводы компании. По его словам, сделки надо рассматривать в совокупности – как объединенные единым умыслом завладеть помещением. Юрист повторил, что Семенкина недобросовестный приобретатель, потому что нет следов безналичных расчетов или уплаты налогов по всей цепочке сделок. Между тем, цена актива по договорам 60 млн руб. Но даже она занижена, ведь кадастровая стоимость здания равна 118 млн руб., а согласно отчету оценщика 93 млн руб., указал представитель «БизнесСтроя».

Отдельно он остановился на вопросах исковой давности. Юрист настаивал, что его надо считать с 2021 года, когда к обязанностям главы компании вернулась Шкиль вместо незаконно назначенных гендиректоров. Ведь «только тогда мы могли увидеть какую-то бухгалтерию, не было имущества, помещения, ничего». Юрист подчеркнул, что корпоративный конфликт длился с 2015 года, документы забрали, фирму перерегистрировали в Ингушетии. Мажоритарный участник боролся, писал жалобы в прокуратуру, ФСБ и налоговую, но «все было долго и медленно», утверждал юрист. «Даже доверенность выдать никто не мог. Мы были никто, хотя и участник с долей 75%», – заявил представитель.

«В чем виноват покупатель, если у вас 8 лет шли корпоративные споры?»

С этим не согласилась представитель Семенкиной Надежда Комарова. «В чем виноват покупатель, если в вашей компании 8 лет шли корпоративные споры?» – задала вопрос она. По словам Комаровой, Семенкина не аффилирована с продавцом и не могла знать о корпоративном конфликте, чему в деле нет доказательств: «Да, сейчас мы знаем, что Сотников был назначен незаконно, но тогда Семенкина откуда должна была это узнать?»

- То есть не помимо воли, по-вашему, выбыло? – осведомилась председательствующая судья ВС Елена Борисова.

- Нет, - ответила Комарова. – На момент совершения сделки руководствовались общедоступными данными.

Тут Борисова сослалась на другие дела и отметила, что прошло время, когда восстанавливался корпоративный контроль. «Конечно, никто не знает, по воле или нет, поэтому суды и разбираются в вопросах. Сразу они не решаются. И реестр судами оценивается тоже», - высказалась судья.

Следом выступил адвокат Алексей Поелуев, представитель Виктора Полякова – одного из «промежуточных» покупателей недвижимости. Он поддержал позицию Семенкиной и дополнил ее выступление. Поелуев напомнил, что каждая сторона должна доказать то, на что ссылается. Заявитель не доказал безденежности сделок. Он представил выписку из банка со счета «БизнесСтроя» с совсем другими реквизитами, чем те, что указаны в договоре. Поэтому доказательство не относимо к делу. По мнению адвоката, следовало взять справку об открытых счетах «БизнесСтроя» в налоговой.

Юрист «БизнесСтроя», правда, ответил на это, что справку брали, и других счетов там не значилось.

А «тройка» экономколлегии, посовещавшись, объявила: решения по делу отменить, спор направить на новое рассмотрение. Чем руководствовались судьи, станет известно примерно через неделю – обычно в такой срок экономколлегия публикует мотивированные определения.