ВС призвал тщательнее изучать заявления о зачете встречных однородных требований

Он пояснил, что судам необходимо надлежащим образом исследовать доказательства зачета, проверять, имелись ли возражения у стороны по встречному требованию и были ли эти возражения обоснованными

Один из экспертов «АГ» отметил, что ВС подтвердил уже имеющуюся позицию о недостаточности лишь заявить о зачете и о необходимости конкретизировать и обосновывать заявляемое к зачету встречное требование. Другой полагает, что ясность и полнота уведомления о зачете – лишь ключ к внесудебному урегулированию конфликта, а при возникновении спора обоснованность зачета вне зависимости от текста уведомления и первоначально приложенных к нему документов проверит суд.

10 ноября Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС23-8101 по делу № А40-52530/2022, в котором указал судам на недопустимость вывода о состоявшемся зачете встречных однородных требований в отсутствие надлежащих доказательств.

19 декабря 2017 г. ООО «ТД “Русэлпром”» заключило с Ganz Engineering and Energetics Machinery Limited Liability Company договор поставки, по условиям которого поставщик обязался выполнить для нужд ООО «Малые ГЭС Ставрополья и Карачаево-Черкессии» (конечного заказчика) разработку проектно-конструкторской документации, изготовление и поставку гидросилового оборудования, а также оказать услуги по шефмонтажу и выполнить пуско-наладочные работы. Общая стоимость договора составила 1 млн евро.

Договором также было предусмотрено, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты выполненных работ поставщик имеет право требовать уплаты исключительной неустойки в размере 0,1% от несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки. Неустойка и штрафные санкции за ненадлежащее исполнение покупателем обязанности по внесению предварительной оплаты не устанавливались.

Ссылаясь на то, что обязанности ТД «Русэлпром» по оплате товаров и работ были выполнены не в полом объеме, компания Ganz Engineering and Energetics Machinery LLC обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности в размере 130 тыс. евро и неустойки в размере 104 тыс. евро. Возражая против удовлетворения исковых требований, покупатель ссылался на допущенные ошибки при расчете начисляемой неустойки, в том числе в обход условия, содержащегося в договоре, о невозможности начисления неустойки более 10% от несвоевременно уплаченной суммы, невозможность начисления штрафных санкций за ненадлежащее исполнение обязательств по внесению предварительной платы.

ТД «Русэлпром» представил свой расчет, согласно которому общая сумма неустойки по задолженности составляет 29 тыс. евро. Также общество ссылалось на невозможность начисления неустойки на работы по подготовке проектно-конструкторской документации, поскольку условиями договора это не предусмотрено. Кроме того, как указал покупатель, 12 апреля 2020 г. он направил в адрес компании заявление о зачете встречных однородных требований, согласно которому требования сторон на сумму 11 млн руб. (130 тыс. евро) прекращаются, и после проведения зачета задолженность поставщика перед покупателем составляет 10 млн руб.

Общество ссылалось на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23 августа 2021 г. по делу № А63-23690/2018, которым было заключено мировое соглашение между ним и обществом «Малые ГЭС Ставрополья и Карачаево-Черкессии». В соответствии с мировым соглашением ТД «Русэлпром» обязался уплатить конечному заказчику неустойку в связи с нарушением обязательств по другому договору от 13 декабря 2017 г. в сумме 21 млн руб. По мнению общества, неустойка была начислена ему по вине поставщика, который ненадлежащим образом исполнил свои обязательства по договору от 19 декабря 2017 г., что явилось основанием для обращения конечного заказчика в арбитражный суд с иском к обществу «ТД “Русэлпром”».

Суд отказал в удовлетворении исковых требований, с чем согласились апелляция и кассация. Они исходили из того, что начисление штрафных санкций за ненадлежащее исполнение обязательств по внесению предварительной платы, а также за нарушение срока оплаты работ по разработке проектно-конструкторской документации условиями договора не предусмотрено, размер неустойки не может превышать более 10% от несвоевременно уплаченной суммы.

Также судами принято во внимание, что компанией в нарушение договора счета на оплату не выставлены способом, указанным в договоре, в связи с чем у общества не возникла обязанность по оплате выполненных работ и услуг, следовательно, компания не могла начислить неустойку. Кроме того, суды признали, что покупателем произведен зачет сумм встречных однородных требований в соответствии с положениями ст. 410 ГК РФ, в результате которого его задолженность перед поставщиком отсутствует.

Впоследствии Ganz Engineering and Energetics Machinery LLC обратилась с кассационной жалобой в Верховной Суд. Рассмотрев дело, Экономколлегия ВС напомнила, что согласно положениям ст. 410 ГК обязательства прекращаются полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Из приведенной нормы следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил, за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

Обращаясь к п. 20 Постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6, ВС указал, что зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражения должника по другому требованию.

Экономколлегия отметила, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (п. 19 Постановления Пленума № 6).

В рассматриваемом деле, отметил ВС, суды пришли к выводу об обоснованности произведенного обществом зачета встречных однородных требований, ссылаясь на имеющееся в материалах дела заявление от 12 апреля 2022 г. При этом судами не были исследованы надлежащим образом доказательства зачета, не проверено, имелись ли возражения у компании по встречному требованию и были ли эти возражения обоснованными.

Верховный Суд обратил внимание на то, что у истца имелись возражения по встречному требованию. По мнению компании, письмо ТД «Русэлпром» не является заявлением о зачете в соответствии со ст. 410 ГК, поскольку в нем не содержатся ни размер взаимного требования, подлежащего зачету, ни основания для возникновения такого требования, ни доказательства, подтверждающие его действительность. К письму не приложены доказательства оплаты убытков обществом в заявленном к зачету размере. Следовательно, суды трех инстанций сделали вывод о состоявшемся зачете встречных однородных требований в отсутствие надлежащих доказательств.

Судебная коллегия пояснила, что в деле имеется акт сверки взаимных расчетов сторон за период с декабря 2017 г. по март 2022 г., которым подтверждена задолженность общества перед компанией в сумме 94 тыс. евро. Акт подписан сторонами без возражений и замечаний. Принимая во внимание, что спор по взысканию этой суммы задолженности является предметом рассмотрения по делу, задолженность признана обществом, у судов отсутствовали основания для отказа во взыскании задолженности по мотиву невыставления счета компанией обществу, указал ВС. Он также подчеркнул, что в судебных актах отсутствуют выводы об обоснованности или необоснованности требований поставщика о взыскании задолженности за шефмонтажные и пуско-наладочные работы.

Касательно взыскания неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств, ВС посчитал, что судам необходимо было исследовать условия договора от 19 декабря 2017 г., установить, могли ли быть исполнены обязательства в сроки, установленные договором, когда фактически и надлежащим образом были исполнены обязательства компанией и почему нарушались сроки оплаты обществом. По смыслу п. 2 ст. 328 ГК и исходя из условий договора следует установить, являются ли встречными обязательство покупателя по оплате и обязательство поставщика по выставлению счета и является ли правомерным неисполнение обществом обязательства по оплате по причине невыставления счета компанией.

Таким образом, Верховный Суд пришел к выводу о допущении судами при рассмотрении дела существенных нарушений норм материального права, в связи с чем отменил обжалуемые судебные акты, а дело направил на новое рассмотрение.

Юрист АБ г. Сочи «Присяжный поверенный» Артем Соколов отметил, что камнем преткновения в рассматриваемом споре является вопрос о необходимости обоснования и доказывания зачета. Как подчеркнул эксперт, ВС РФ посчитал, что при заявлении о зачете встречных однородных требований суды должны установить доказательства такого зачета и проверить возражения другой стороны на предмет его обоснованности: «В качестве квалифицирующих признаков зачета Суд выделил необходимость указания на размер взаимного требования, основание его возникновения и ссылку на доказательства его действительности».

Он обратил внимание, что требование о выяснении судами обоснованности заявленных к зачету требований после предъявления иска другой стороной не ново и следует из п. 19 Постановления Пленума ВС РФ № 6. Также аналогичная позиция ранее была изложена ВС РФ в Определении от 28 февраля 2022 г. № 305-ЭС21-29486. Следовательно, настоящим определением суд подтверждает уже имеющуюся позицию о недостаточности лишь заявить о зачете и необходимости конкретизировать и обосновывать заявляемое к зачету встречное требование, указал Артем Соколов.

«Позиция ВС представляется последовательной и верной. Направленное ответчиком истцу заявление о зачете требования по иску фактически является предъявлением ответчиком встречного требования. В данном случае ответчик на свое усмотрение может заявить к зачету свои требования во встречном иске, возражениях на иск или в форме письменного заявления в адрес истца. Однако форма заявления о зачете не должна влиять на действия суда по рассмотрению вопроса об обоснованности встречных требований ответчика. Суду в любом случае надлежит установить правомерность заявленных к зачету требований», – прокомментировал эксперт.

Адвокат АП Московской области, партнер АБ «Юрлов и Партнеры» Сергей Гудылев обратил внимание, что положения ст. 410 ГК РФ не включают требований к содержанию уведомления о зачете и прилагаемых к нему документов. В уведомлении о зачете достаточно лишь заявить о прекращении встречных обязательств. При этом, по мнению эксперта, ясность и полнота уведомления о зачете – лишь ключ к внесудебному урегулированию конфликта. Он отметил, что при возникновении спора обоснованность зачета вне зависимости от текста уведомления и первоначально приложенных к нему документов проверит суд.

«Стороны вправе представить новые доводы и доказательства в обоснование своих позиций, даже если их не было во внесудебной переписке. Верховный Суд верно указал, что направленное после судебного иска уведомление о зачете должно было быть проверено судом на предмет его обоснованности. Возражениям о неправомерности зачета должна быть дана именно судебная оценка», – считает Сергей Гудылев.