ВС призвал суды тщательнее изучать обстоятельства дела при признании мнимости сделки

Суд отметил, что продажа имущества директором общества до вынесения решения о привлечении к субсидиарной ответственности не обязательно влечет признание сделки недействительной

Один из экспертов посчитал, что решение Верховного Суда демонстрирует тенденцию к увеличению значимости в судебной практике таких принципов, как добросовестность участников гражданских правоотношений, а также благоприятствование слабой стороне в споре. Второй указал, что обоснование судом апелляционной инстанции порочности сделки словами «сделка заключена с целью предотвращения возможного обращения взыскания» является неопределенным и размытым, что позволяет признать недействительной практически любую сделку.

Верховный Суд вынес Определение № 49-КГ20-15-К6, в котором напомнил нижестоящим инстанциям, что для признания сделки купли-продажи мнимой и указания на злоупотребление правом продавцом необходимо установить обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности покупателей имущества либо об их намерении совершить эту сделку исключительно для вида, без ее реального исполнения.

12 июля 2017 г. в отношении ООО «Модуль» была открыта процедура конкурсного производства. Единственным учредителем и директором этого общества является Марат Хаматов, которому на праве собственности принадлежало нежилое помещение склада.

13 февраля 2018 г. мужчина продал Ольге Шакировой и Светлане Зиязтдиновой помещение склада в общую долевую собственность по 1/2 доле каждой по цене 3 млн руб.

Собранием кредиторов ООО «Модуль» от 20 июля 2018 г. было принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением о привлечении Марата Хаматова к субсидиарной ответственности. После этого конкурсный управляющий ООО «Модуль» обратился в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи склада.

Ссылаясь на положения ст. 10 и 168, а также ст. 170 ГК, истец указывал, что договор купли-продажи является мнимым, поскольку стороны не имели намерений его исполнять, а также что он совершен в целях избежать обращения взыскания на это имущество при исполнении требований ООО «Модуль» к Марату Хаматову. Истец также просил применить последствия недействительности сделки, вернув стороны в первоначальное положение.

Суд первой инстанции заметил, что на дату заключения договора купли-продажи нежилое помещение принадлежало на праве собственности продавцу, правами третьих лиц обременено не было, на балансе ООО «Модуль» не состояло, спор о взыскании с Марата Хаматова денежных средств разрешен не был, в связи с чем нет оснований утверждать, что сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена с целью уклонения от исполнения обязательств и реально не исполнялась. В связи с этим суд в удовлетворении исковых требований отказал.

Отменяя решение и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сделка является мнимой, поскольку заключена с целью предотвращения возможного обращения взыскания на имущество Марата Хаматова. Кроме того, апелляция сослалась на положения ст. 10 и 168 ГК и указала, что сделка нарушает требования закона о добросовестности участников гражданского оборота.

Кассация согласилась с выводами суда апелляционной инстанции.

Стороны сделки обратились в Верховный Суд. Изучив материалы дела, ВС указал, что апелляция, признавая сделку мнимой и указывая на злоупотребление правом со стороны Хаматова, не привела никаких доводов и не установила никаких обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности покупателей имущества либо об их намерении совершить эту сделку исключительно для вида, без ее реального исполнения.

ВС заметил, что при рассмотрении дела ответчики ссылались на то, что, перед тем как купить спорное помещение, они получили выписку из ЕГРН, удостоверяющую, что собственником нежилого помещения является Марат Хаматов и оно не имеет каких-либо обременений. Ранее с Маратом Хаматовым они знакомы не были и о существовании ООО «Модуль» не знали. После приобретения спорного помещения заявители обращались в администрацию г. Нефтекамска за предоставлением в аренду земельного участка, на котором оно находится. В приобретенном нежилом помещении они осуществляют хозяйственную деятельность. Между тем, подчеркнула высшая инстанция, данным доводам судом апелляционной инстанции в нарушение положений ст. 329 ГПК не дано никакой оценки.

Кроме того, Верховный Суд обратил внимание на то, что в апелляционном определении в нарушение требований п. 6 ч. 2 ст. 329 ГПК не приведены мотивы, по которым суд не согласился с выводами первой инстанции о том, что оспариваемая сделка совершена Маратом Хаматовым задолго до возникновения у ООО «Модуль» и его кредиторов имущественных претензий к нему, в связи с чем эта сделка не могла быть совершена с целью избежать обращения взыскания на это имущество.

Таким образом, ВС направил дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.

В комментарии «АГ» адвокат МКА «Традиция» Василий Котлов указал, что решение Верховного Суда демонстрирует тенденцию к увеличению значимости в судебной практике таких принципов, как добросовестность участников гражданских правоотношений, а также благоприятствование слабой стороне в споре. «Полагаю, что ВС в данном случае защитил интересы гражданина как слабой стороны в споре с муниципальным предприятием. Сложно сказать, был бы исход таким же, если бы в качестве кредитора выступил гражданин», – подчеркнул он.

По мнению адвоката, заслуживает внимания вопрос о том, обладают ли коммерческие активы, находящиеся в собственности граждан, той же степенью неприкосновенности и защиты, как и сугубо личное имущество: «Является ли добросовестным такое поведение, при котором граждане активно используют принадлежащие им объекты нежилой недвижимости для нужд предпринимательской деятельности и при этом ссылаются на доктрину ограниченной ответственности созданного ими же юридического лица?».

«Представляется, что в данной ситуации Хаматов, если он использовал спорное помещение в деятельности своей компании, имел право внести его в уставный капитал и тем самым создать необходимые гарантии защиты прав и интересов кредиторов. Такое поведение отвечало бы принципу добросовестности. Вместо этого он обособил данное имущество, т.е. изначально создал ситуацию, затруднившую доступ к наиболее ценному активу, а впоследствии распорядился им по своему усмотрению без учета интересов кредиторов своей компании», – отметил Василий Котлов.

Василий Котлов предположил, что в рамках спора о мнимости договора купли-продажи не было оснований для признания такого договора недействительным. Но это, по его мнению, не препятствовало суду в интересах законности взглянуть на ситуацию более широко, в том числе установить, кем, на каких условиях и каким образом использовалось имущество до его продажи. «Использовал ли Хаматов спорное имущество в деятельности ООО “Модуль”, получал ли он доход от собственности и почему не использовал его для расчетов с кредиторами? Каким образом распорядились приобретенным имуществом покупатели, осуществляют ли они хозяйственную деятельность самостоятельно или в качестве юридического лица?» – спрашивает он.

Юрист практики разрешения споров BCLP Сергей Блинов посчитал, что ВС правильно обратил внимание на то обстоятельство, что на момент совершения сделки у продавца имущества не имелось задолженности, а решение об обращении с заявлением о привлечении продавца к субсидиарной ответственности было принято только через полгода после совершения сделки. Соответственно, сделка не могла быть совершена с целью избежать обращения взыскания на это имущество. Он указал, что обоснование судом апелляционной инстанции порочности сделки словами «сделка заключена с целью предотвращения возможного обращения взыскания» является неопределенным и размытым, что позволяет признать недействительной практически любую сделку.

Сергей Блинов посчитал, что, поскольку оспариваемая сделка не является сделкой должника, правильнее в данной ситуации было бы оспорить сделку в процедуре банкротства продавца имущества с учетом установленных законом стандартов доказывания, презумпций, а также периодов подозрительности.