ВС пояснил нюансы выявления притворности цепочки сделок по отчуждению активов

Верховный Суд указал, что при рассмотрении таких споров судам нельзя сосредоточивать свою аргументацию исключительно на существовании преюдициального решения

Один из экспертов «АГ» полагает, что основной вывод Суда сводится к тому, что сделки, совершенные аффилированными с должником лицами, должны рассматриваться с большей степени критичности. Другой добавил, что посыл ВС требует от судов не ограничиваться анализом одной сделки из цепочки, а оценивать все взаимосвязанные сделки в совокупности, даже если одна сделка из цепочки была ранее предметом рассмотрения суда на предмет ее действительности и сами сделки по своему предмету различаются. Третий заметил, что позиция ВС имеет оборотную сторону, так как неясно, кто будет стороной по возврату денег за отчужденную вещь последнему собственнику – сторона по сделке или банкрот, а кроме того, действительная воля сторон может быть истолкована неверно.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ опубликовала Определение № 307-ЭС19-18598 по делу об оспаривании цепочки сделок между несколькими лицами по отчуждению бизнес-центра.

Суды отказали конкурсному кредитору в признании цепочки сделок ничтожной

Осенью 2014 г. ООО «Росинвест» продало бизнес-центр Владимиру Митрушину. Новый владелец, будучи акционером АО «Банк Советский», передал помещения этой кредитной организации по трем договорам дарения. В дальнейшем суд признал договоры недействительными и аннулировал записи в ЕГРН (дело № 2-3852/16). Тогда суд счел, что супруга Владимира Митрушина не давала согласия на дарение бизнес-центра (как общего имущества) банку. После возврата недвижимости Владимиру Митрушину оно было внесено в качестве вклада в уставный капитал частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «ДММ Инвестментс Лимитед».

В дальнейшем «Банк Советский» был признан несостоятельным, конкурсным управляющим должника выступала госкорпорация «Агентство по страхованию вкладов», которая решила оспорить цепочку сделок с бизнес-центром. По мнению госкорпорации, спорные сделки, заключенные между обществом «Росинвест», Митрушиным и банком, прикрывали прямую продажу бизнес-центра банку.

Конкурсный управляющий просил арбитражный суд признать недействительными договоры купли-продажи бизнес-центра, заключенные между ООО «Росинвест» и Владимиром Митрушиным, и дарения объекта банку. Госкорпорация полагала, что к возникшим правоотношениям следует применить правила договора купли-продажи и признать банк покупателем, а общество «Росинвест» – продавцом недвижимости. Кроме того, заявитель оспорил договоры аренды по сдаче недвижимости двум сторонним компаниям, а также просил суд истребовать спорный объект из владения иностранной компании и признать права собственности банка на него.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований заявителя под предлогом того, что несоответствие воли сторон избранным ими видам договорных конструкций не подтверждается материалами дела. Они также назвали необоснованной позицию конкурсного управляющего о притворности сделок, так как в настоящее время бизнес-центр возвращен Митрушину на основе вступившего в законную силу судебного акта. Наличие такого решения суда, подчеркнули они, исключает возможность виндикации имущества в пользу банка.

ВС не согласился с выводами нижестоящих судов

Впоследствии АСВ обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд, Судебная коллегия по экономическим спорам которого после изучения материалов дела № А56-94386/2018 признала ее обоснованной.

Верховный Суд напомнил, что притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом, для прикрытия таковой может быть совершено несколько сделок, а само по себе осуществление госрегистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации этих сделок как ничтожных на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ.

«Интерес истца в квалификации внешне совершенных сделок как притворных и в обнаружении действительно заключенной сделки может состоять не только в том, чтобы оспорить прикрываемую сделку, но и в том, чтобы исключить для себя те правовые последствия, которые формально порождают сделки прикрывающие. Суть правовой позиции, которую занимало Агентство при рассмотрении спора, состояла в том, что сделки по отчуждению имущества от общества “Росинвест” в пользу Владимира Митрушина и далее в пользу банка являлись взаимосвязанными, а принадлежность имущества Митрушину носила транзитный характер», – отметил ВС в определении.

Высшая судебная инстанция пояснила, что доводы конкурсного управляющего о том, стороны оформили свои отношения подобным образом, обосновывались рядом причин. Оказание банку безвозмездной помощи, как пояснил Суд, способствовало увеличению собственных активов банка в целях улучшения норматива достаточности собственных средств. Это, в свою очередь, позволило ему отразить в отчетности перед регулирующим органом улучшение финансового положения, тем самым продлив функционирование кредитной организации и привлечение им вкладов населения.

При этом передача имущества не от общества «Росинвест», а от физического лица – акционера позволяла получить освобождение от уплаты налога на прибыль. Кроме того, такой способ также давал возможность при возникновении необходимости (применения в отношении банка мер по предупреждению банкротства, отзыва лицензии и т.д.) пересмотреть свое управленческое решение по внесению имущества в капитал банка путем предъявления аффилированной с ним супруги иска об отчуждении общего имущества без согласия (что и было сделано).

«Агентство настаивало на том, что банк получил имущество не безвозмездно, поскольку общество “Росинвест” было освобождено банком от ряда финансовых обязательств (банк уступил обществу требование к аффилированному с ним ЗАО “УК “Стройгазинвест” на сумму 400 млн руб. по заниженной стоимости – за 25 млн руб.). Тем самым конкурсный управляющий полагал, что цепочка спорных сделок прикрывала прямую продажу актива от общества “Росинвест” в пользу банка, – отметил ВС. – Подобная квалификация отношений позволяет констатировать, что сделки по дарению имущества Владимиром Митрушиным банку в действительности никогда не было, что лишает супругу формальной предпосылки для оспаривания этой сделки и позволяет пересмотреть по новым обстоятельствам соответствующий судебный акт суда общей юрисдикции».

Высшая судебная инстанция добавила, что суды сосредоточили свою аргументацию исключительно на существовании решения суда общей юрисдикции, на основании которого сделка была оспорена, а имущество возвращено супругам. Однако вопреки таким выводам судов наличие решения о признании одной сделки из цепочки взаимосвязанных сделок недействительной не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки как притворной и выявлению прикрываемой сделки.

В этой связи ВС РФ отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Эксперты «АГ» прокомментировали выводы Суда

Начальник юридического отдела компании UDM Михаил Клыков полагает, что основной вывод ВС РФ сводится к тому, что сделки, совершенные аффилированными с должником лицами, должны рассматриваться с большей степени критичности. «Верховный Суд указал, что при рассмотрении подобных споров судам нельзя сосредотачивать свою аргументацию исключительно на существовании преюдициального решения. Поскольку такой вывод судов может привести к тому, что аргументация стороны, оспаривающей сделку, может быть не рассмотрена нижестоящими судами, что и явилось в данном споре нарушением судами норм ст. 71, 168 и 170 АПК РФ. Иными словами, преюдициальные решения, по которым участвуют аффилированные лица должника, в рамках разрешения судьбы имущества или сделок должника, могут быть пересмотрены по новым обстоятельствам», – отметил он.

Эксперт полагает, что позиция Верховного Суда подтверждает направление вектора в сторону защиты активов должников и дает четкий посыл об увеличении ответственности аффилированных лиц. «На мой взгляд, этот судебный акт не станет преюдициальным в части квалификации цепочек сделок по передаче имущества банкроту как одной прямой сделки от первоначального отчуждателя к должнику. Данный вопрос уже получил свое развитие и был закреплен в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25», – убежден Михаил Клыков.

Партнер юридической фирмы «ЭЛКО профи» Анатолий Беседин заметил, что практика квалификации цепочки сделок по отчуждению или приобретению имущества как ряда взаимосвязанных сделок, объединенных одной экономической целью, активно применяется как в делах о банкротстве, так и при оспаривании крупных сделок. «Цель этого подхода – не допустить недобросовестных действий, в результате которых лицо необоснованно извлекает выгоду, обходя различные ограничения, установленные в законе. Недобросовестные действия могут выражаться также в искусственном инициировании процедуры оспаривания отдельных сделок из общей цепочки в отдельном судебном процессе, с последующим использованием выводов суда в судебном процессе, в рамках которого анализируются вся цепочка сделок и ее результат (как правило в делах о банкротстве)», – отметил он.

По мнению эксперта, ВС отметил, что в данном деле необходимо будет рассмотреть по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявить действительно совершенную (прикрываемую) сделку (так называемую прямую продажу актива). «Такой посыл требует от судов не ограничиваться анализом одной сделки из цепочки, а оценивать все взаимосвязанные сделки в совокупности, даже если одна сделка из цепочки была ранее предметом рассмотрения суда на предмет ее действительности и сами сделки по своему предмету различаются (купля-продажа, дарение, уступка права требования). В отношении же судебных актов, принятых по итогам оспаривания сделок, являющихся звеньями цепочки, возможен пересмотр по вновь открывшимся обстоятельствам и совершенно иная квалификация этих сделок. До этого времени Суд фактически предлагает игнорировать вступивший в законную силу судебный акт и не учитывать сделанные в таком акте выводы», – резюмировал Анатолий Беседин.

Старший партнер АБ «Бартолиус» Дмитрий Проводин отметил, что Верховный Суд последовательно идет по пути оценки действительной воли сторон и дает ей преимущество над волеизъявлением, выраженном в конкретных документах. «Эта позиция является прогрессивной, так как в случае, если будет доказано, что промежуточные сделки носили мнимый или притворный характер, то можно их рассматривать как одну сделку с возможностью применения к ней последствий недействительности сделки. То есть даже в случае наличия нескольких сделок и государственной регистрации, реституция будет применяться в отношении собственника, которому отчужденная вещь принадлежала на праве собственности на дату оспаривания», – пояснил он.

В то же время эксперт подчеркнул, что такая позиция, как и многие другие, которые соответствуют духу закона, но не всегда основаны на его букве, имеет и оборотную сторону. «Например, кто будет стороной по возврату денег за отчужденную вещь последнему собственнику? Сторона по сделке или банкрот, которому это имущество принадлежало ранее или оба сразу? Прямого ответа нет. Если буквально исходить из применимой логики, то возврат должен осуществляться банкротом, а это не всегда эффективный способ восстановления права. Далее, действительная воля сторон может быть истолкована неверно (для верного ее установления необходимо знание условий оборота со стороны суда и достаточно высокий уровень представителей сторон), в результате чего эта позиция может быть использована для процессуальных злоупотреблений, в результате которых приобретатель вещи должен будет вернуть ее в конкурсную массу и приобрести требования к банкроту», – полагает Дмитрий Проводин.

Он добавил, что последняя практика ВС в отношении оспаривания сделок банкрота оценивается в целом позитивно, однако из-за ее непредсказуемости создается лишнее недоверие к активам, которые были куплены у банкротов. «При проведении юридической проверки сделки, юристы зачастую рассматривают в качестве значительного риска сам факт того, что имущество было приобретено ранее у банкрота, что влияет на цену, условия сделок, а иногда является препятствием для их совершения. В связи с этим происходит своеобразное “фактическое ограничение” в оборотоспособности активов, которые были куплены у банкротов, с момента подачи заявления и до ликвидации должника, т.е. на достаточно долгий срок, что нарушает, в конечном счете, права добросовестных участников рынка», – пояснил эксперт.

Дмитрий Проводин добавил, что в данном деле Судебная коллегия ВС по экономическим спорам РФ поддерживает уже высказывавшуюся ранее позицию, что вступившее в силу решение суда (в данном случае решение суда общей юрисдикции о признании недействительной сделки о передаче бизнес-центра банку) не всегда создает преюдицию и не всегда обязательно для суда по делу о банкротстве.

«При наличии сомнений в том, что данное решение было, по сути, вынесено не для защиты нарушенных прав, а для подтверждения или легитимации сделок (или недействительности сделок) и это решение противоречит собранным, в том числе, с участием конкурсных кредиторов и арбитражного управляющего доказательствам, обстоятельства, установленные данным решением могут не быть обязательными для суда по делу о банкротстве – отметил он. – Идея здравая, препятствующая созданию “ложной” преюдиции по спорам между контролируемыми лицами с последующим использованием во вред независимым кредиторам в деле о банкротстве, однако при отсутствии четких критериев, когда преюдиция есть, а когда нет, данный подход также создает свободу для вольного усмотрения суда и, как следствие, непредсказуемость судебной практики. Такие важные вопросы, как корректировка процессуального закона, должны происходить путем изменения на законодательном уровне, а не на уровне судебных прецедентов».